来源 :界面新闻2022-12-12
上交所12月12日下发关于对*ST未来重组草案信息披露的问询函，追问涉及公司关于本次交易是否符合有关规定、关于草案是否存在重复两次考虑新疆东力评估价值且并未实质解决标的公司资金占用的情形、关于标的资产是否存在业绩真实性问题、关于标的资产资金占用及是否切实整改、关于标的资产盈利预测是否具有可实现性、关于业绩承诺合理性、关于超额业绩奖励由王明悦拟定的合理性及上市公司支付敞口、关于是否通过股权款支付安排解决上市公司资金占用等多个问题。
问询函指出，山东瑞福锂业有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞福锂业”）主营锂盐产品的研发、生产和销售。截至2022年5月末，标的公司资金占用本息余额高达22.48亿元，涉及26家资金占用主体。截至草案披露日，相关方尚未解决资金占用问题。本次交易完成后，上市公司预计形成商誉25.79亿元，约占当前净资产的175.80%，资产负债率预计从交易前的41.85%大幅上升至82.59%。
问询函要求公司结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷；说明标的公司较高资产负债率形成原因和合理性，以及注入标的资产后对上市公司杠杆水平、流动性风险、资产结构的影响，及拟采取的应对措施，并充分提示风险；说明本次交易是否符合相关规定。
同时，问询函还指出，2020年至2022年1-5月瑞福锂业毛利率分别为-48.83%、-8.72%及54.45%。本期毛利率由负转正大幅提升的主要原因为前期通过提前签订采购合同低价锁定锂矿成本。后续标的公司维持较高毛利率水平存在较大不确定性，预计2022年6-12月瑞福锂业毛利率大幅下降至15.16%，主要原因为低价锁定的锂矿已于今年5月份基本消耗完毕。同时目前关键原材料锂辉石/锂精矿主要依赖外购，新疆东力锂矿尚处于建设阶段。
问询函要求公司说明价格锁定的核算依据是否充分；自查并说明交易标的2022年1-5月间低价采购锂矿事项是否真实，是否通过构造锁价采购合同的方式人为大幅提升毛利率，标的公司成本核算是否真实完整，业绩是否真实。