来源 :中证网2022-08-10
8月10日晚，*ST未来公告称，公司股票价格近期累计涨幅较大，期间多次触及股票交易异常波动。公司股票自2022年7月18日起至2022年8月10日收盘，累计涨幅达到80.44%，累计偏离值达到80.38%，其中14个交易日涨停。鉴于公司股价近期波动较大，为维护投资者利益，公司将就股票交易波动情况进行核查。经公司申请，公司股票自2022年8月11日开市起停牌。
*ST未来宣布股票停牌核查之际，同日晚间，上交所对*ST未来下发关于重大资产购买预案的问询函，要求*ST未来补充说明标的资产的预估交易价格确定的依据与合理性以及本次收购决策是否审慎合理，是否存在迎合热点炒作股价的情形等。
此前，*ST未来发布重大资产购买预案。预案显示，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权，交易作价合计不超过38.5亿元。*ST未来表示，通过收购拟收购瑞福锂业、新疆东力的70%-100%股权，整合锂矿开采、加工提炼等上下游产业，以布局新能源产业。
具体来看两家标的资产，瑞福锂业为新能源锂电池材料行业，主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售。新疆东力为锂矿石的开采企业，核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。截至2021年底，瑞福锂业及新疆东力净资产分别为-3.04亿元和-0.12亿元。2021年度及2022年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.99亿元、27.01亿元，净利润为0.54亿元、6.74亿元，业绩波动较大；新疆东力2021年未产生营业收入，2022年1-5月实现营业收入0.05亿元，净利润-0.02亿元。另据预案显示，本次交易设置业绩承诺，标的资产在2022年度、2023年度和2024年度实现净利润分别不低于8亿元、9亿元、10亿元，三年承诺净利润累计不低于27亿元。
对此，上交所要求*ST未来结合主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明跨界高溢价收购的原因及必要性；两项标的资产各自的预估值，预估交易价格确定的依据与合理性；并结合主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等说明报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩增长是否具有可持续性。同时结合业绩承诺方的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿以及回购是否具有充分的履约能力和担保措施，如产生争议的解决措施等。
此外，公开信息显示，原沪市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。对此，上交所要求公司说明美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍并提示风险等。
值得注意的是，*ST未来2021年年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已自年报披露后被实施退市风险警示叠加其他风险警示，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。
上交所再次要求，*ST未来需结合在锂领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。