证监会网站日前公布的行政处罚决定书（〔2021〕96号）显示，经查明，上海宏达矿业股份有限公司（已更名为“上海智汇未来医疗服务股份有限公司”，以下简称“未来股份”，600532.SH）存在以下违法事实：
一、未在定期报告中披露关联交易。2015年12月至2018年1月，颜静刚为未来股份实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，在上述期间，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为未来股份的关联方。2016年，未来股份作为债务人与武汉光谷科信小额贷款股份有限公司签订借款合同共12份，借款共计6000万元，该款项直接转入颜静刚等关联方控制的公司的账户。2016年1月5日，未来股份全资子公司山东东平宏达矿业有限公司与上海中吉物流有限公司签订购销合同，未来股份全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司于2016年1月13日代东平宏达向中吉物流支付预付款4900万元，中吉物流于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。此外，未来股份与颜静刚等关联方控制的上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资上海宏投网络科技有限公司，未来股份累计出资5.5亿元。
2017年，未来股份作为债务人与科信小贷签订借款合同共6份，借款共计3000万元，与刘小娟签订借款合同共2份，借款共计2500万元，上述5500万元均转入颜静刚等关联方控制的公司的账户或颜静刚等关联方控制的银行账户。2017年1月3日，临淄宏达与颜静刚等关联方控制的上海攀定工程设备有限公司签订购销合同，临淄宏达于2017年1月5日向上海攀定支付预付款1亿元，上海攀定于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。
上述关联交易，2016年度新增金额为6.59亿元，占2015年度经审计净资产的36.75%；2017年度新增金额为1.55亿元，占2016年度经审计净资产的8.13%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十六条的规定，未来股份应当在相关年度报告中披露与颜静刚等关联方的关联交易情况。未来股份在《2016年年度报告》《2017年年度报告》中未披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，未来股份未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》财务报表少计负债，存在虚假记载。
二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保。2016年上半年，未来股份对外签订存单质押合同1份，担保金额5500万元，为向颜静刚等关联方提供的担保，占2015年度经审计净资产的3.07%；2016年下半年，未来股份对外签订保证合同、存单质押合同共6份，公司子公司上海宏啸科技有限公司对外签订存单质押合同1份，前述担保金额合计23.75亿元。2016年全年，未来股份及其子公司发生对外担保金额合计24.30亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为22.30亿元，占2015年度经审计净资产的124.36%。
2017年上半年，未来股份对外签订保证合同共4份，其全资子公司上海精银医疗管理有限公司对外签订存单质押合同共3份，临淄宏达签订存单质押合同共2份，前述担保金额合计21.10亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为18.00亿元，占2016年度经审计净资产的94.39%；2017年下半年，对外签订保证合同共4份，担保金额合计2.00亿元。2017年全年，未来股份及其子公司发生对外担保金额合计23.10亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为19.00亿元，占2016年度经审计净资产的99.63%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项及第十七项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订）9.1、9.11的规定，公司应当及时披露其签订担保合同及对外提供担保事项。未来股份未及时披露上述重大事件。
未来股份《2016年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额5500万元，为关联担保；《2016年年度报告》未披露当期新增对外担保金额24.30亿元，其中关联担保22.30亿元；《2017年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额21.10亿元，其中，关联担保18.00亿元。《2017年年度报告》未披露当期新增对外担保金额23.10亿元，其中，关联担保19.00亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条、第四十一条第二项、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条第二项、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十八条、第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号）第三十八条、第三十九条第二项、第四十二条的规定，未来股份应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。公司未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
证监会认为，未来股份披露的《2016年半年度报告》存在重大遗漏，《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条及第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，崔之火是未来股份涉案违法行为的直接负责的主管人员。朱士民是未来股份《2016年半年度报告》存在重大遗漏、《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。吕彦东是未来股份《2016年半年度报告》存在重大遗漏、《2017年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员，是《2016年年度报告》未披露关联交易行为的其他直接责任人员以及《2016年年度报告》其他涉案违法行为的直接负责的主管人员。此外，颜静刚作为实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会决定对未来股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对颜静刚给予警告，并处以60万元罚款；对崔之火、朱士民、吕彦东给予警告，并分别处以20万元罚款。
经中国经济网记者查询发现，未来股份于2002年10月31日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，上海晶茨投资管理有限公司为第一大股东，持股1.35亿股，持股比例26.19%，崔之火为第七大股东，持股1082.47万股，持股比例2.1%。海晶茨投资管理有限公司为上海晟天企业发展有限公司全资子公司，上海晟天企业发展有限公司实控人、大股东为俞倪荣，持股比例65%。
崔之火自2016年1月8日至2018年6月20日任公司董事长；公司2020年年报显示，公司最终控制人为颜静刚。公司于2020年10月22日发布的《上海宏达矿业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告》显示，公司未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保，证监会拟决定对颜静刚采取终身证券市场禁入措施。
2005年《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2005年《证券法》第六十七规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
2005年《证券法》第六十八条规定：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
以下为原文：
中国证监会行政处罚决定书（宏达矿业、颜静刚、崔之火、朱士民、吕彦东）
〔2021〕96号
当事人：上海宏达矿业股份有限公司（已更名为上海智汇未来医疗服务股份有限公司，以下简称宏达矿业），住所：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室。
颜静刚，男，1978年12月出生，2015年12月18日至2018年1月17日为宏达矿业实际控制人，住址：上海市虹口区。
崔之火，男，1981年12月出生，2016年1月8日至2018年6月20日任宏达矿业董事长、法定代表人；2016年1月8日至2018年5月31日任宏达矿业总经理，住址：江苏省镇江市新区。
朱士民，男，1980年2月出生，2016年1月8日至2018年6月20日任宏达矿业财务总监，住址：山东省泰安市岱岳区。
吕彦东，男，1976年10月出生，2016年1月8日至2018年2月9日任宏达矿业董事，住址：上海市宝山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对宏达矿业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，宏达矿业、颜静刚、崔之火、朱士民和吕彦东等当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的要求，我会于2020年12月28日至29日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，宏达矿业存在以下违法事实：
一、未在定期报告中披露关联交易
2015年12月至2018年1月，颜静刚为宏达矿业实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，在上述期间，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为宏达矿业的关联方。
2016年，宏达矿业作为债务人与武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称科信小贷）签订借款合同共12份，借款共计0.6亿元，该款项直接转入颜静刚等关联方控制的公司的账户。2016年1月5日，宏达矿业全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称东平宏达）与上海中吉物流有限公司（以下简称中吉物流）签订购销合同，宏达矿业全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称临淄宏达）于2016年1月13日代东平宏达向中吉物流支付预付款0.49亿元，中吉物流于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。此外，宏达矿业与颜静刚等关联方控制的上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称田品创业）共同投资上海宏投网络科技有限公司，宏达矿业累计出资5.5亿元。
2017年，宏达矿业作为债务人与科信小贷签订借款合同共6份，借款共计0.3亿元，与刘小娟签订借款合同共2份，借款共计0.25亿元，上述0.55亿元均转入颜静刚等关联方控制的公司的账户或颜静刚等关联方控制的银行账户。2017年1月3日，临淄宏达与颜静刚等关联方控制的上海攀定工程设备有限公司（以下简称上海攀定）签订购销合同，临淄宏达于2017年1月5日向上海攀定支付预付款1亿元，上海攀定于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。
上述关联交易，2016年度新增金额为6.59亿元，占2015年度经审计净资产的36.75%；2017年度新增金额为1.55亿元，占2016年度经审计净资产的8.13%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十六条的规定，宏达矿业应当在相关年度报告中披露与颜静刚等关联方的关联交易情况。宏达矿业在《2016年年度报告》《2017年年度报告》中未披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，宏达矿业未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》财务报表少计负债，存在虚假记载。
二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保
2016年上半年，宏达矿业对外签订存单质押合同1份，担保金额0.55亿元，为向颜静刚等关联方提供的担保，占2015年度经审计净资产的3.07%；2016年下半年，宏达矿业对外签订保证合同、存单质押合同共6份，宏达矿业子公司上海宏啸科技有限公司（以下简称上海宏啸）对外签订存单质押合同1份，前述担保金额合计23.75亿元。2016年全年，宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计24.30亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为22.30亿元，占2015年度经审计净资产的124.36%。
2017年上半年，宏达矿业对外签订保证合同共4份，宏达矿业全资子公司上海精银医疗管理有限公司对外签订存单质押合同共3份，临淄宏达签订存单质押合同共2份，前述担保金额合计21.10亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为18.00亿元，占2016年度经审计净资产的94.39%；2017年下半年，宏达矿业对外签订保证合同共4份，担保金额合计2.00亿元。2017年全年，宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计23.10亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为19.00亿元，占2016年度经审计净资产的99.63%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项及第十七项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订）9.1、9.11的规定，宏达矿业应当及时披露其签订担保合同及对外提供担保事项。宏达矿业未及时披露上述重大事件。
宏达矿业《2016年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额0.55亿元，为关联担保；《2016年年度报告》未披露当期新增对外担保金额24.30亿元，其中关联担保22.30亿元；《2017年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额21.10亿元，其中，关联担保18.00亿元。《2017年年度报告》未披露当期新增对外担保金额23.10亿元，其中，关联担保19.00亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条、第四十一条第二项、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条第二项、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十八条、第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号）第三十八条、第三十九条第二项、第四十二条的规定，宏达矿业应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。宏达矿业未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，宏达矿业披露的《2016年半年度报告》存在重大遗漏，《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条及第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，崔之火是宏达矿业涉案违法行为的直接负责的主管人员。朱士民是宏达矿业《2016年半年度报告》存在重大遗漏、《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。吕彦东是宏达矿业《2016年半年度报告》存在重大遗漏、《2017年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员，是《2016年年度报告》未披露关联交易行为的其他直接责任人员以及《2016年年度报告》其他涉案违法行为的直接负责的主管人员。此外，颜静刚作为实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。
宏达矿业及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：第一，关于未在定期报告中披露关联交易事项，公司对“关联”交易不知情，公司与科信小贷、中吉物流、上海攀定、品田创业等交易对手方无关联关系。公司在证监会告知相关“关联交易”存在后，委托律师事务所进行调查，调查结果显示被调查的公司与宏达矿业无任何关联关系。公司已尽最大可能维护公司及股民利益。此外，《行政处罚与市场禁入事先告知书》（以下简称《事先告知书》）中所提及的交易对应款项已全部转回至上市公司，未对上市公司造成损失。
第二，关于未及时披露及未在定期报告中披露对外担保事项，公司对“担保”不知情，相关事项为越权代表事宜，公司未作出任何追认，该等担保无效。公司在知晓存在相关担保情况后积极维护公司权益，同相关方积极磋商，并在相关诉讼中积极、有效应对。此外，相关担保事项未对公司造成实际损失。
综上，请求免予行政处罚。
颜静刚及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：第一，关于未在定期报告中披露关联交易事项，一是2016年宏达矿业与科信小贷发生的借款金额认定错误，且申辩人没有使用该等借款。二是东平宏达与中吉物流之间以及宏达矿业与上海攀定之间的购销交易不是关联交易，申辩人没有使用相关款项，且预付款已经返还，宏达矿业没有遭受损失。三是宏达矿业与品田创业共同投资宏投网络的行为不构成关联交易，且宏达矿业已经披露了该交易事项，不构成信息披露违法。四是2017年宏达矿业将从科信小贷、刘某娟所借款项汇入上海攀定和上海剩财贸易有限公司（以下简称上海剩财）的银行账户不构成关联交易，且申辩人也没有使用该等借款。
第二，关于未及时披露及未在定期报告中披露对外担保事项，一是《事先告知书》认定的担保金额错误，部分担保金额不应计算；存单质押担保的担保金额应按合同约定的贷款本金和存单金额之中较低者认定；因续贷和借新还旧产生的担保金额不应重复计算。二是《事先告知书》认定的关联担保金额错误。主债务人上海盈浩建筑材料有限公司（以下简称上海盈浩）、上海哲町贸易有限公司（以下简称上海哲町）、上海攀潮实业有限公司（以下简称上海攀潮）不是宏达矿业的关联方。三是《事先告知书》认定未及时披露担保的依据和金额错误。四是《事先告知书》认定宏达矿业未在定期报告中披露的担保金额错误，未在定期报告中披露的担保金额应按照报告期末的担保余额计算。五是宏达矿业担保的借款资金没有汇入申辩人的银行账户，没有归申辩人个人使用。六是宏达矿业没有因《事先告知书》认定的担保事项遭受损失，绝大部分担保因主债务已经履行或者因未经宏达矿业股东大会或董事会决议而自始无效，宏达矿业不用承担担保责任。
第三，申辩人没有组织、策划、领导并实施宏达矿业全部涉案信息披露违法行为，不构成指使宏达矿业从事信息披露违法行为。信息披露行为与交易行为是两个完全不同的行为。其仅是推荐了个别交易，且对该等交易行为不负有信息披露义务。其没有作出过指示、授意宏达矿业及其董事、监事和高级管理人员不履行信息披露义务的“指使”行为，且其对宏达矿业应披露的关联交易、对外担保事项没有法定告知义务，其没有告知与宏达矿业未（及时）披露也没有因果关系。
综上，请求免予行政处罚。
崔之火及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：第一，申辩人自始、完全未曾参与关联交易的违法事项，对此不知情。第二，关于未及时披露及未在定期报告中披露对外担保，对于晋中银行的担保事项，因不属于需要披露的重大事项，不应认定申辩人承担责任；对于上海宏啸对外提供的存单质押担保事项，由于银行在《审计业务银行询证函》中对于上海宏啸存款项目“银行存款是否存在担保或其他使用限制”列填“否”，误导了宏达矿业和申辩人相信不存在该存单质押担保；对于恒丰银行烟台分行、芜湖扬子银行、恒华融资租赁有限公司的担保事宜，没有经审批流程、没有申辩人的用印授权，申辩人不知情。第三，申辩人在任职期间，恪尽董事长职责，对公司的内控制度建设和运营发展做出重大的贡献。第四，宏达矿业涉嫌信息披露违法被立案调查后，申辩人主动对公司内部核查、配合调查人员。综上，请求从轻、减轻或免予行政处罚。
朱士民及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：申辩人并不知悉宏达矿业可能存在未披露关联交易和存在未披露的对外担保，仅在部分债权人起诉后才知悉合同存在，且积极予以核查、应对。对这些合同，申辩人已通过多种方式对合同是否存在、是否需要披露进行核查，自认已做到勤勉尽责，在勤勉履职后无法发现此类合同，不应认定申辩人为信息披露违法行为的直接负责的主管人员。且申辩人是宏达矿业的小股东，如果申辩人知道公司有这么多的违规事项，是不会购买股票的。而且这些违规事项会损害小股东利益，申辩人也不可能去参与对自己利益有损的事，或者在知悉的情况下不予阻止。综上，请求从轻、减轻或免予行政处罚。
吕彦东及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：第一，没有组织、策划宏达矿业违规担保事项，申辩人不具备组织、策划违规担保事项的客观条件和主观动机，现有证据也可以证明其没有组织、策划担保事项。颜静刚2018年1月15日的询问笔录和其2018年1月17日的询问笔录中提到的相关内容与事实情况不符且已纠正，不能以此认定是其组织、策划违规担保事项。第二，没有组织、参与宏达矿业账外借款事项，相关证据不能认定其是账外借款的组织者和参与者。第三，因相关违法事项过于隐蔽以及其职位限制，其对信息披露违法行为起不到决定作用，不应认定其为信息披露违法行为的直接负责的主管人员。第四，近两年来，申辩人辞任宏达董事后，协助上市公司处理表外违规担保、账外借款事项，保护上市公司不受损，申辩人是站在上市公司及小股东立场的。综上，请求减轻或者免予行政处罚。
针对宏达矿业的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一，宏达矿业案涉关联交易和对外担保事项是在实际控制人的组织、策划、领导下和部分高级管理人员和工作人员的配合、执行下完成的，其案涉行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。其所谓的相关合同签署行为系超越代表权限，公司对此不知情的意见以及关于“积极应对”的辩辞，均不能免除其因信息披露违法而应承担的行政责任。
第二，关于未在定期报告中披露关联交易事项，一是从股权转让资金来源、工商变更、公司业务、公章管理、银行账户的使用、当事人陈述、他人指认以及日常管理等方面足以证明上海攀定、品田创业等多家公司是颜静刚等关联方直接或间接控制的公司，上海剩财、上海竹远贸易有限公司等主体的案涉银行账户由颜静刚等关联方控制。宏达矿业与上述直接或间接控制的公司构成关联关系，宏达矿业不能仅根据律师事务所的核查意见即认为与相关公司不存在关联关系。二是案涉宏达矿业与科信小贷签订的借款合同、案涉宏达矿业子公司与中吉物流及宏达矿业与上海攀定签订的购销合同的相关款项均转入颜静刚等关联方控制的公司的银行账户或颜静刚等关联方控制的银行账户，构成关联交易。三是根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条第四项的规定，公司应当披露与关联方存在债权债务往来的本期发生额和期末余额。因此无论关联交易对应的款项是否已经转回至宏达矿业，其均应在相关定期报告中披露关联交易的本期发生额和期末余额。
第三，关于未及时披露及未在定期报告中披露对外担保事项，担保合同的效力的问题系民事范畴，本案系针对上市公司及相关责任主体的信息披露违法违规行为的行政处罚，二者并不冲突。宏达矿业后续是否需真正承担担保责任，是否因承担担保责任而遭受损失，均不影响其应当履行的信息披露义务。
综上，我会对宏达矿业的意见不予采纳。
针对颜静刚的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一，在案证据足以证明颜静刚及其实际控制的上海中技企业集团有限公司（以下简称中技集团）控制品田创业、上海攀定、上海哲町、上海盈浩、上海攀潮等公司以及控制上海剩财、上海竹远等主体的案涉银行账户。此外，上海晶茨投资管理有限公司为中技集团的子公司和宏达矿业的控股股东。
第二，关于未在定期报告中披露关联交易事项，一是根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条第四项的规定，公司应当披露与关联方存在债权债务往来的本期发生额和期末余额。根据借款合同、客户回单等证据，宏达矿业在2016年度与科信小贷共发生0.6亿元借款，上述借款均转给关联方，已经实际发生。宏达矿业应披露关联借款发生额和期末余额，与科信小贷的借款是否属上一笔借款的延期等因素可在期末余额中体现，并不影响其计入本期发生额。
二是关于案涉中吉物流和上海攀定购销合同构成关联交易以及无论相关款项是否已转回公司，公司均应当披露的意见已在宏达矿业的意见中回应，不再赘述。
三是关于宏达矿业与品田创业共同投资宏投网络的事项，从对外谈判、尽职调查、收购资金筹集以及品田创业投资收益款的归属等方面足以认定品田创业由颜静刚等关联方实际控制，是宏达矿业的关联方，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订）10.1.1第七项的规定，与关联方共同投资属于“转移资源或者义务的事项”，构成关联交易。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条第二项规定，股权收购、出售发生的关联交易应当披露关联交易方。宏达矿业未在定期报告中披露品田创业是其关联方，违反了上述规定的要求。
四是宏达矿业作为债务人与科信小贷和刘某娟签订借款合同的借款均转入颜静刚等关联方控制的公司的账户或颜静刚等关联方控制的银行账户，构成关联交易。
五是无论申辩人是否实际使用案涉关联交易的款项，均不影响关联交易和未按规定披露关联交易的认定，也不构成免予申辩人行政责任的法定事由。
第三，关于未及时披露及未在定期报告中披露对外担保事项，部分采纳颜静刚的意见并已在本决定书中予以调整，不予采纳颜静刚的其他意见。一是对于存单质押担保，由于案涉担保合同约定的担保范围不限于本金，本案以存单金额而非合同约定的贷款金额认定担保金额。对于所谓的“借新还旧”和“续借”的担保，相关担保合同及对应的主合同均为当期新签署，新担保义务的产生是基于新签署的担保合同，续贷和借新还旧等因素可在担保余额中体现，上述因素产生的担保金额并不影响其计入本期担保发生额。
二是从股权转让资金来源、工商变更、公司业务、公章管理、银行账户的使用、当事人陈述、他人指认以及日常管理等方面足以证明相关公司或银行账户系颜静刚等关联方直接或间接控制，与宏达矿业构成关联关系，相关担保构成关联担保。
三是申辩人主张参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条第三项的规定确定应及时披露的重大担保标准，但该规定实际为关于上市公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保事项的规定，并不涉及应当及时披露的担保事项的认定。自2016年以来，宏达矿业未及时披露的对外担保共22笔，其中担保金额在4000万元至5000万元（不含5000万元）的3笔，5000万元至1亿元（不含1亿元）的8笔，1亿元及以上的11笔，单笔金额均较为重大。并且我会是对宏达矿业多项违法事实一并进行处罚，并未单独就某一笔未及时披露担保事项进行处罚。
四是上市公司在相关定期报告披露过程中应按要求分别披露担保余额和发生额，本案以发生额作为统计口径进行认定。
五是无论申辩人是否实际使用案涉对外担保的款项，均不影响对违规担保和未按规定披露对外担保的认定，也不构成免予申辩人行政责任的法定事由。
六是关于担保效力以及宏达矿业是否因承担担保责任而遭受损失均不影响其应当履行的信息披露义务的意见已在宏达矿业的意见中回应，不再赘述。
第四，实际控制人滥用支配地位，授意、指挥上市公司从事信息披露违法行为，应当认定为“指使行为”，这种“授意、指挥”，既可能是明示，也可能是隐瞒、不告知或默许。对于未按规定披露关联交易和对外担保行为，颜静刚刻意隐瞒关联方，明确要求上市公司的银行存款由中技集团统一支配，具体包括以上市公司名义贷款，相关款项转至颜静刚指定账户，为颜静刚等关联方提供担保，上述行为涉及其实际控制的三家上市公司，颜静刚作为实际控制人，同时在其控制的三家上市公司组织、策划、领导并实施上述行为，三家公司的违法违规行为交叉关联，且三家上市公司均未披露，其行为已经构成实际控制人指使上市公司从事案涉违法行为的情形，颜静刚提出的其并没有“指使”的相关理由，并不能推翻在案证据已经形成的完整证据链条。
综上，除部分采纳颜静刚关于未及时披露及未在定期报告中披露对外担保事项的意见外，我会对颜静刚的其他意见不予采纳。
针对崔之火、朱士民和吕彦东的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一，本案中，崔之火、朱士民作为宏达矿业时任董事长兼总经理和财务总监，应该作为直接负责的主管人员对其任职期间上市公司的相关违法违规行为承担责任。此外，对于崔之火，根据询问笔录等证据，其部分参与了宏达矿业未披露关联交易等违法事项。其还存在人名章非本人保管以及按照颜静刚要求将宏达矿业存款存入指定银行或交由中技集团支配等情形下，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止宏达矿业的违法行为。对于朱士民，作为时任财务总监，职责上应全面负责宏达矿业财务工作，在知悉宏达矿业会把资金存到颜静刚、中技集团指定银行，购销合同是颜静刚找的对手方并让宏达矿业签署和按照颜静刚要求付款，以及会计师事务所函证时合同清单对手方资料都是颜静刚提供的等可能存在违规担保、未披露关联交易等违法事项时，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止宏达矿业的违法行为。
第二，对于吕彦东，颜静刚2018年1月15日的询问笔录和吕彦东2018年1月17日的询问笔录关于其建议用上市公司存款进行违规担保和账外借款的内容相互印证，且能与其他人员的询问笔录相互印证，在案证据足以证明其组织、策划宏达矿业违规担保违法事项，组织、参与宏达矿业账外借款违法事项。其虽然在宏达矿业中仅担任董事，但其是宏达矿业案涉违规担保和账外借款行为的重要组织者和参与者，对宏达矿业上述违法行为实际上起到了组织、策划等重要作用，我会关于其是部分事项的直接负责的主管人员的认定并无不当。
第三，积极问询、提出质疑、提供建议、不知情、未参与、不具有专业背景、相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告、是上市公司小股东、积极配合调查等均不是法定免责事由。相反，在正常履职的情况下，不知情恰恰是未勤勉尽责的证明。
综上，我会对崔之火、朱士民和吕彦东的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、对上海宏达矿业股份有限公司（已更名为上海智汇未来医疗服务股份有限公司）责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对颜静刚给予警告，并处以60万元罚款；
三、对崔之火、朱士民、吕彦东给予警告，并分别处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年11月4日