来源 :中国经济网2021-08-17
中国经济网北京8月17日讯日前，上海证券交易所网站公布的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】2661号）显示，2021年8月16日收盘后，上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“未来股份，600532.SH）提交关于签署《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》的公告。
该公告称，公司全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司拟向俞浩等人以支付现金方式收购其直接或间接持股的上海元庆投资管理有限公司100%股权、上海树林投资管理有限公司100%股权。元庆投资持有上海国际医学中心有限公司14.9329%股权，树林投资持有国际医学中心14.9329%股权。本次交易完成后，公司将通过持有元庆投资、树林投资100%股权，间接持有国际医学中心29.8658%股权。国际医学中心的整体估值不超过人民币30亿元，并以此推算本次收购的对价不超过8.96 亿元。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公告还称，本次签署的《关于收购上海国际医学中心有限公司的框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
其中，国际医学中心主要财务数据如下：
上交所注意到，国际医学中心2020年末资产总额10.77亿元，股东权益3.17亿元，实现营业收入4.37亿元，净利润121.36万元。国际医学中心的整体估值不超过30亿元。要求公司补充披露：（1）结合公司目前产业布局情况及标的公司的经营情况，说明上市公司大额现金收购医院参股权的主要考虑和必要性；（2）本次估值的测算方法与测算过程，详细说明主要参数的选取与依据，论证估值的合理性与充分性；（3）标的公司成立以来是否发生过股权转让及增资行为，补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，进一步说明本次交易定价的依据及合理性。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】2661号
关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司收购资产相关事项的问询函
上海智汇未来医疗服务股份有限公司：
2021年8月16日收盘后，你公司提交关于签署《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》的公告。该公告称，公司全资子公司上海均晟拟向俞浩等人以支付现金方式收购其直接或间接持股的元庆投资100%股权、树林投资100%股权。元庆投资与树林投资合计持有上海国际医学中心有限公司（以下简称国际医学中心或标的公司）29.8658%股权。交易完成后，公司将间接持有国际医学中心29.8658%股权。收购完成后，国际医学中心不纳入公司合并报表范围。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
1.根据公告，国际医学中心2020年末资产总额10.77亿元，股东权益3.17亿元，实现营业收入4.37亿元，净利润121.36万元。国际医学中心的整体估值不超过30亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前产业布局情况及标的公司的经营情况，说明上市公司大额现金收购医院参股权的主要考虑和必要性；（2）本次估值的测算方法与测算过程，详细说明主要参数的选取与依据，论证估值的合理性与充分性；（3）标的公司成立以来是否发生过股权转让及增资行为，补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，进一步说明本次交易定价的依据及合理性。
2.根据公告，国际医学中心成立于2010年，2014年开始运营。请公司详细说明标的公司的历史沿革、具体业务内容及经营模式，并补充近两年及一期的主要财务数据及经营数据，包括所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率，以及收入相关指标，包括门诊收入、住院收入、单床收入、医保收入占比等，说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。
3.根据公告，本次收购公司采取收购元庆投资、树林投资100%股权，从而间接持有国际医学中心29.8658%股权。请公司补充披露：（1）未直接收购标的公司股权的原因；（2）元庆投资、树林投资除了持有标的公司股权外是否还持有其他资产，其所持资产是否存在抵质押、冻结等权利受限情形；（3）本次间接收购是否需要获得相关部门的审批或备案等手续，是否会对本次收购构成实质性障碍。
4.根据公告，若公司完成本次收购，将间接持有国际医学中心29.8658%股权。此外，上海恩然科技投资有限公司实际持有国际医学中心29.8625%股权。国际医学中心董事会席位共9席，公司将占3个席位，公司收购完成后，对标的公司的长期股权投资以权益法核算，不纳入公司合并范围。请公司补充披露，是否能够发挥标的公司与上市公司的协同作用，上市公司能否实际影响标的资产经营运作，是否能够在制度、管理、人员等方面参与标的公司的管理。
5.根据公告，本次收购的对价不超过8.96亿元。2021年公司半年度报告显示，公司主营业务包括医疗服务业务和煤炭贸易业务。上半年公司实现营业收入66,257.90万元，同比减少66.78%；实现净利润-326.04万元。请公司结合未来相关业务的资金需求情况，充分评估自身资金状况及付款进度合理性，说明本次收购资金具体来源，以及大额现金支出是否会对公司正常生产经营造成不利影响。
6、根据公告，公司与交易对方签署收购股权框架协议，该协议仅为意向性协议。请公司补充披露，除已披露协议外，是否还存在其他与本次交易相关的协议或约定，后续正式协议签署的预计时间和进度，并充分提示相关风险。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年八月十六日