来源 :每经网2023-06-02
6月1日晚，交大昂立（SH600530，股价2.49元，市值19.3亿元）披露，公司董事会于近日收到股东大众交通发来的《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》。
大众交通（SH600611，股价3.17元，市值74.94亿元）认为，交大昂立控股股东、实控人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公司及其他股东的合法权益。因此，大众交通提请召开临时股东大会罢免董事并选举新的董事。
提请罢免董事长在内的四名董事
截至目前，大众交通持有交大昂立1.12亿股股份，持股比例为14.48%。作为公司持股10%以上的股东，大众交通“指控”了交大昂立部分现任董事的一系列行为。
大众交通称，交大昂立董事长嵇霖未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即以公司名义违规解聘会计师事务所，未及时召集董事会审议年度报告等年度会议文件，导致公司未能如期编制审议年度报告，未能在法律法规规定的期限内披露年度报告，被证监会立案调查。
此外，公司控股股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称上海韵简）及一致行动人取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。在公司收到上交所监管问询后，未见公司控股股东、实控人及其委派的董事采取任何整改应对措施，致使公司面临退市的重大风险。
并且，董事嵇敏通过其个人微信发布公司向会计师事务所寄送《解除相关业务约定书》的重要信息，还发布部分不实信息，影响恶劣。
因此，大众交通提请召开临时股东大会，罢免董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊，并选举娄健颖、柴旻、张焱、曹菁为新的董事。
议案未获通过
目前，交大昂立的董事会共有11名董事，上述议案以5票同意，6票反对的结果未能获得通过。
董事长嵇霖，董事嵇敏、曹毅、张文渊，独立董事王涛、宋振华反对的理由为，鉴于股东只能对议案作出“同意、反对、弃权”三种表决，无法对议案本身的合法性、有效性和相关事由的真实性进行审核或认定，因此，为保证公司利益最大化和大多数股东利益最大化，董事会既有权利也有义务，对临时提案的合法合规性进行审查，甄别相关信息的真实性与准确性，进而决定是否将该提案作为议案提交股东大会进行表决。
具体来看，上述董事会成员认为，关于罢免董事的提案1-4缺少法律依据和事实基础，真实性合法性无法确认，不能作为有效的议案提交股东大会审议表决。此外，提案5的董事候选人娄健颖，涉及两宗民事诉讼，目前均在法院审理过程中。提案9提到的中兴华会计师事务所已经向公司提出辞任，董事会不应将提案9提交股东大会审议表决。
另外，上述反对理由还提及，大信会计师事务所在往年审计过程中，执业能力欠缺，造成诸多会计差错，需要更正，系本次不能按期披露年报的主要原因。因此，上述董事会成员认为大信会计师事务所不具备专业审计能力，不应将提案10提交股东大会审议表决。建议提案方提名其他审计机构。
6月1日，交大昂立也收到了上交所监管工作函，要求核查公司董事会拒绝将相关股东的提案提请股东大会审议的理由是否充分、合规，是否存在限制股东合法权利等情形。
6月2日，《每日经济新闻》记者就相关问题致电交大昂立，并按对方要求将采访提纲发送至邮箱，截至发稿，未获回复。同日，记者还致电大众交通，公司工作人员表示，以交大昂立披露的相关公告为准。
实际上，交大昂立自实控人更替后，一直风波不断。2022年8月，交大昂立完成实控人变更，由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。嵇霖旗下控制的企业，在此前分别以4.09元/股和3.80元/股的价格取得交大昂立26.17%的股份。
新控股股东入局之后，交大昂立出现了诸多变化，例如免去公司总裁、租赁新的办公场地、解聘原会计师事务所等。
截至目前，交大昂立仍未披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，如公司在6月30日之前仍无法披露上述报告，公司股票可能被实施退市风险警示。目前，公司股票仍处于停牌状态。