来源 :经济参考网2023-02-11
因公司未能就关联担保及时履行相关审议程序，且未及时披露相关股权转让交易进展，日前，江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)及有关责任人被上交所予以监管警示。
上交所公告显示，经查明，2022 年 6 月 30 日，中天科技发布公告称，经公司董事会审议通过，公司与控股股东中天科技集团有限公司(以下简称“中天科技集团”)签订股权转让协议，公司将持有的中天科技集团上海国际贸易有限公司(以下简称“中天国贸”)100%股权转让给中天科技集团。本次股权交易前，公司为中天国贸提供了连带责任保证担保，截至 2022 年 6 月 30 日，担保余额约为 9.63 亿元。本次股权交割完成后，中天国贸成为公司关联方，上述担保事项构成关联担保。
2022 年 7 月 5 日，公司发布公告称，公司召开董事会审议通过了关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案，本次追加担保事项需提交公司股东大会审议，并约定中天科技集团为前述公司向中天国贸提供的担保提供反担保。2022 年 12 月 6 日，公司发布关联交易的进展公告称，公司转让的中天国贸相关股权已于 2022 年7 月 8 日完成工商变更登记，并于 2022 年 6 月 30 日和 2022 年 8 月12 日分两笔收到全部转让价款，股权转让交割事项已全部完成。
2022 年 12 月 29 日，公司召开股东大会审议通过前述关联担保议案。公司未能在转让中天国贸相关股权的同时就向其提供关联担保履行股东大会审议程序，在交易完成后才经股东大会审议通过，且未及时披露转让股权完成过户登记等交易进展。
上交所指出，综上，公司未能就关联担保及时履行相关审议程序，且未及时披露相关股权转让交易进展，违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)有关规定。时任董事会秘书杨栋云作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于本次关联担保系处置全资子公司被动形成，已补充履行股东大会审议程序，且未给公司造成实际损失，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所作出监管措施决定：对江苏中天科技股份有限公司及时任董事会秘书杨栋云予以监管警示。并要求公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高人员”)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。该公司收到本决定书后一个月内，向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。