近日,文一科技因涉嫌信披违规被证监会立案,但公司股价却多次涨停。此前,文一科技曾因未披露关联方非经营性资金往来、对资产减值损失披露不准确等原因被证监会处罚。
10月17日,市场传闻(未证实)文一科技拿到长江存储科技有限责任公司(以下简称:长江存储)订单,公司股票当日涨停。此后,投资者多次在上证e互动询问文一科技在算力、人形机器人、半导体业务方面的布局。11月7日,文一科技正式回复公司无芯粒、人形机器人业务,但文一科技目前尚未回复是否和长江存储等公司存在合作。
截至11月7日,文一科技16天9板,累计涨幅100.26%;截至11月17日,文一科技股价为37.88元/股,历经12次涨停,累计涨幅172.71%。值得注意的是,10月24日,在股票大涨期间,文一科技收到了证监会立案告知书,被疑信披违规。
事实上,文一科技此前便曾因信披违规被处罚。
文一科技2020年累计与实际控制人周文育、罗其芳的关联公司上海静烟商贸有限公司等之间存在非经营性往来2.15亿元,因未按规定披露相关关联交易,被出具警示函。
2021年,经证监会安徽监管局现场检查,文一科技2019年年报存在对长期资产减值金额披露不准确等问题。文一科技被责令改正,并被记入证券期货市场诚信档案。
此外,文一科技在关联方非经营性资金占用、资产减值损失等方面或许还存在其他疑点。
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大额资金或长期被关联方非经营性占用
2020年6月,文一科技(600520.SH)全资子公司铜陵华翔资产管理有限公司(以下简称:华翔资管)拟参股上海办同实业有限公司(以下简称:上海办同)。上海办同注册资金15000万元,其中华翔资管认缴5000万元,上海率丰企业服务中心(以下简称:上海率丰)认缴9700万元,季思琦认缴300万元。
2020年7月2日,华翔资管将认缴出资款5000万元汇入上海办同账户,上海办同当月将该款项汇入铜陵长江建同资产管理有限公司(以下简称:长江建同)账户。
2021年2月,长江建同将上述5000万元投资意向金无息退还至上海办同。同月,上海办同收购铜陵凯宁实业有限公司(以下简称:铜陵凯宁)持有的上海拓统资产管理有限公司(以下简称:上海拓统)100%股权,交易价格为2000万元,评估增值率15140.90%;收购铜陵佳望商贸有限公司(以下简称:铜陵佳望)持有的上海泛远物业管理有限公司(以下简称:上海泛远)60%股权,交易价格为13000万元,评估增值率203271.93%。上述股权收购款合计1.5亿元,与上海办同收到的全部实缴资金相同,并且收购溢价均超150倍。
2021年4月20日,华翔资管起诉上海办同及其控股股东上海率丰,拟收回上述5000万元投资款。年审机构因上述事项对文一科技2020年财务报告出具了保留意见审计报告。
截至2023年6月30日,以上5000万元投资款尚余1800万元未收回。
值得注意的是,上述各交易方似乎均与文一科技关系匪浅。
葛志峰为文一科技原实控人;铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司(以下简称:三佳集团)为文一科技控股股东,劳国敏曾为其股东、法定代表人,周丹曾任其高管,并且劳国敏和周丹存在多项共同投资;安徽中智光源科技有限公司(以下简称:中智光源)为文一科技子公司,梁吉持有其10%的股份并任董事。概括而言,葛志峰、劳国敏、周丹、梁吉均与文一科技存在关联。
长江建同曾无息占用文一科技5000万资金半年,其控股股东是上海硕宛贸易有限公司(以下简称:上海硕宛)。上海硕宛曾分别受葛志峰、周丹控制,梁吉曾为其股东,劳国敏曾任其监事,并且目前上海硕宛的法定代表人、执行董事兼总经理仍是周丹。
流入上海办同的1.5亿元实缴资金后续全部流入铜陵凯宁、铜陵佳望。铜陵凯宁由劳国敏、梁吉各持股50%;铜陵佳望的实控人是周丹,执行董事兼总经理为劳国敏,财务负责人为季思琦。
上海拓统、上海泛远是被上海办同以超高溢价收购的标的公司。然而,上海办同在短暂持有上海拓统100%股权后,目前上海拓统50%股权又重新回到劳国敏手中,余下50%股权由周丹持有;至于上海泛远,铜陵佳望目前仍持有其40%的股份,而上海泛远的高管仍为劳国敏、周丹。
上海办同的控股股东是上海率丰。上海率丰由季思琦100%持股,其联系电话为15XXX12XX64,与多家分别受劳国敏、周丹、葛志峰控制的公司相同。此外,在上述提到的铜陵佳望中,劳国敏与季思琦是上下级关系。
简而言之,5000万投资资金自2020年流出文一科技,便一直在上述关联方之间流转。
文一科技还存在其他疑似被关联方非经营性占用资金的情形。
据文一科技2019年12月披露的问询回复,文一科技于2016年12月22日向安徽省聚龙建设有限公司(以下简称:聚龙建设)提供委托贷款7000万元,2018年、2019年分别收息431.22万元、435.00万元。但据文一科技年报,2018年、2019年实际收息金额为412.65万元、435.00万元,2018年实际收息金额与问询回复存在矛盾。
2019年6月,聚龙建设被最高人民法院公示为失信公司。但2019年12月,文一科技在收回上述7000万元本金后的次日,又再次向聚龙建设提供委托贷款7000万元,约定每季度末支付利息,贷款利率为年化8.5%,据文一科技2020年年报,文一科技实际并未收到利息。
安徽省聚龙置业投资发展有限公司(以下简称:聚龙置业)为上述贷款提供了保证担保。聚龙置业和聚龙建设是处于同一控制下的企业。
值得注意的是,文一科技的控股股东三佳集团是文一地产有限公司(以下简称:文一地产)的全资子公司,而聚龙置业系文一地产的关联方。
资产减值损失、信用减值损失计提或存疑
2023年8月,文一科技公告,拟向铜陵辰兴资产运营管理有限公司(以下简称:辰兴资管)以1元对价出售全资子公司中发(铜陵)科技有限公司(以下简称:中发铜陵)100%股权。辰兴资管是铜陵大江投资控股有限公司(以下简称:大江投资)的子公司。拉萨市星晴网络科技(以下简称:拉萨星晴)为文一科技股东。拉萨星晴、大江投资各持有铜陵和生产业发展基金合伙企业(有限合伙)50%、30%股权。1元对价的公允性可能存在讨论空间。
值得注意的是,在此次股权转让中,文一科技对中发铜陵资产组一次性计提了1.06亿元资产减值损失,导致公司2023年上半年净利润直接由盈利变为-8901.39万元。中发铜陵全部项目于2018年建设完成,若将1.06亿元资产减值损失平摊至各年,文一科技应于2018年亏损至今。
至于为什么此前从未计提相关资产减值损失,文一科技解释是估值方法随中发铜陵定位改变而发生了变化。文一科技表示,在此次股权转让前,中发铜陵一直为文一科技整体搬迁作准备,适用以预计未来持续使用产生的现金流量的现值作为可收回金额,不存在减值迹象。
但文一科技又曾在问询回复中披露,2022年随着市场环境变化,中发铜陵原规划建设方案已不适合文一科技目前及未来的发展需求,并且拆改建将会造成大量资源浪费。这是否说明早在2022年文一科技的整体搬迁计划便已不可行?2022年减值迹象是否便已经存在?
此外,与应收账款相关的坏账准备计提也存在令人疑惑的地方。
据2012年半年报,文一科技对Trinity Extrusion Technology Gmbh(以下简称:TETG)应收账款账龄在2-3年的为248.17万元、3-5年的为623.22万元,合计871.39万元,认定部分款项无法收回,坏账准备计提比例67.91%。但据2012年年报,文一科技2012年末对TETG的应收账款余额为887.04万元,且账龄全部变为4-5年。
自2012年开始,文一科技预计对TETG的应收账款全部无法收回,坏账准备计提比例为100%。2013-2022年,文一科技对TETG的应收账款期末余额分别为896.04万元、798.39万元、764.34万元、788.83万元、836.41万元、824.50万元、822.11万元、839.82万元、759.75万元、783.11万元。文一科技称与TETG早无经营往来,但对其的应收账款余额却存在增减变动。
2019年末,文一科技对大连实德塑料建材有限公司的应收账款余额为198.78万元,全额单项计提坏账准备198.78万元。2020年末,文一科技核销该项198.78万元的应收账款,但按组合计提的坏账准备仅核销了197.02万元。