来源 :中财网2023-08-17
盘活存量资产，成为一个时尚，也转向到资本市场存量上市公司。
文一科技从事LED支架、LED金线、半导体塑料封装及设备、发光二极管和微电子技术的生产，业绩不太好，股价也不高，估值也不低，但最近因为资产转让，颇为引人注目，文一科技8月11日晚间披露，公司拟通过协议转让的方式，将持有的全资子公司中发(铜陵)科技有限公司(简称“中发(铜陵)”)100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司(简称“辰兴资管”)，该股权转让价格为1元。该公司的主要资产为安徽省铜陵市西湖一路以北、黄山大道以西面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物。
公司进一步阐述转让全资子公司的初衷，“交易有利于公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。”。出售低效资产，确实有利于盘活存量资产，增加公司流动性，有助于公司集中主业。
但是值得注意的是本次转让价格只有一元，笔者反复看了，媒体报道的是一元价格转让资产，还以为媒体遗漏了“亿”字，可是反复核对，确实是一元转让价格，一元转让资产似乎很难增加流动性，那么本次资产转让有何玄机呢？
中发(铜陵)总资产为2.94亿元，净资产为1496万元。上半年，公司营业收入为256.08万元，净利润为-477.07万元。
一家全资子公司亏损，意味着母公司需要承担亏损，也就是需要往里面不断的注入资金，才能保持公司的运行，是一个无底洞，通过资产转让，剥离不良资产，就可以减少负担，但是根据财报，公司净资产是1496万元，缘何会被一元价格出售，就在于根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至6月30日，中发(铜陵)资产评估总值为1.88亿元，负债评估总值为2.79亿元，资产评估净值为-9053.83万元。
根据评估报告，公司已经是资不抵债，一元价格转让也是情有可原，但交易所坐不住了，上交所要求公司补充披露中发(铜陵)原规划建设方案，结合公司经营情况，说明对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；补充说明上述1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形；进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。
从评估报告看，这一转让是不会损害上市公司和中小股东利益的，定价也是合理和公允的，但前提是评估机构的评估报告是客观公正的，因此，上交所还要求评估师核查并说明中发(铜陵)净资产评估结果发生大额减值的具体原因及合理性。就在于评估机构的评估是定价的基础。
本次转让，作为上市公司，可以收回一笔欠款，增加公司的流动性，截至6月末，中发(铜陵)还欠公司2.59亿元款项。为达成上述股权交易，文一科技决定减免中发(铜陵)债务9053.83万元。而辰兴资管承诺并保证：中发(铜陵)将按照本次交易协议约定之条件偿付其在债务减免后仍欠上市公司的款项(1.68亿元)，并对此债务偿付承担连带责任。欠款虽然有望收回，问题是上市公司又同意减免9000余万元的欠款，这也是交易所问询是否存在向相关方输送利益的情形的不可忽视一个因素。
一元转让拿回1.68亿元欠款，这一资产转让，颇有深意，并非是赔本赚吆喝，就在于甩掉一个亏损的包袱，公司化解了债务无法收回的风险，同时剥离一个亏损资产，可以提高公司的盈利能力。
但是短期看，因为资产甩卖和不良资产的剥离，公司上述交易将对文一科技造成约1.1亿元~1.3亿元的损失，这部分损失可能会反映到财报上来，形成非经常性损益，但不会影响到公司的扣非利润。
值得注意的是“辰兴资管”具有国资背景，而收购的资产又是一宗工业土地，一旦能够转化成商业用地，价值就可能出现猛升，本次收购实际对价是1.86亿元，按照463亩土地计算，折合就是40万一亩，那么文一科技将承受来自于投资者和监管的问询压力。
从文一科技公告来看，是希望集中主业，关键是LED行业目前景气度不高，那么出售资产，回笼资金，意味着公司可能寻找新的发展，是背水一战，还是已经有了方向，暂时不得而知，但文一科技迈出了转型关键一步。????