来源 :央广网2024-04-23
近日，上海证监局向国网英大股份有限公司下发行政监管措施决定书，针对国网英大相关年报存在虚假记载、重大遗漏等问题，责令国网英大改正。国网英大表示，公司将按照上海证监局的要求积极对照整改，在规定期限内形成整改报告，及时履行信息披露义务。
根据行政监管措施决定书，2023年7月，上海证监局对国网英大进行现场检查，经查，该公司存在以下违法事实：
第一，披露的相关年度定期报告存在虚假记载。2020年12月29日，国网英大控股子公司英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”），在管理的鼎鑫8号和联赢8号信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫8号底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。
2020年英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产；2021年计提减值49980万元，减值比例90.05%；2022年计提减值5520万元，累计减值比例为100%。上述行为导致国网英大披露的2020年财务报告少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元；导致国网英大披露的2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各49980万元，违反企业会计准则信息质量可靠性要求，有悖《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款之规定。
第二，披露的相关年度定期报告存在重大遗漏。2019年，国网英大向控股股东国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）等发行股份购买英大信托73.49%股权时，披露的重组报告书（P467）公开载明资产瑕疵担保责任。2020年12月29日，英大信托以自有资金绕道赔付鼎鑫8号委托人5.15亿元；2021年3月26日，英大信托据北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人22181.82万元。英大信托塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。
国网英大披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条第一款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）第四十四条第一款的规定，损害上市公司投资者的知情权和监督权，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款之规定，有悖上市公司信息披露的完整性要求。
第三，怠于履行重大资产重组公开承诺追偿责任。上述塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。2024年2月6日，英大信托因上述两项目底层资产真实性审核失职等被金融监管部门行政处罚100万元。英大集团等重组交易对手方有义务承担上述损失的73.49%，约为5.42亿元。交易资产瑕疵担保承诺，是重大资产重组的组成部分，关涉上市公司中小投资者切身利益，经监管督促，国网英大董事会、监事会和管理层怠于履行向英大集团等交易对手方追偿责任，不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十一条的规定。
综上，根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项的规定，为维护市场秩序，上海证监局决定对国网英大采取责令改正的行政监管措施。国网英大应强化依法合规意识，切实做好信息披露工作，积极督促承诺人遵守承诺，履行补偿义务。国网英大应当在收到本决定书之日起30日内向上海证监局提交书面整改报告。
对于上述行政监管措施，国网英大于4月18日发布公告称，公司董事会和管理层高度重视所述事项，将按照上海证监局的要求积极对照整改，在规定期限内形成整改报告，及时履行信息披露义务。公司将切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，完善公司治理和内控制度，严格按照企业会计准则规范财务核算，提高信息披露质量，促进公司稳定健康发展，维护公司及全体股东利益。