来源 :上海证券报2023-07-20
7月18日晚，方大炭素披露的一起诉讼牵出了18年前的旧事。2005年，通过对莱河矿业注册资本“先减资、再增资”的操作，彼时已持有莱河矿业77.8%股权的辽宁方大集团实业有限公司（简称“方大集团”），在不用支付另一股东抚顺新抚钢有限责任公司（简称“新抚钢公司”）钱款的情况下，进一步拿到了莱河矿业超20%的股权，而新抚钢公司手中股权则大幅缩水。
18年后，新抚钢公司决定诉至法院，想要拿回这20%的股权，其能否如愿还需等待法院的判决。
4个月内注册资本“先减后增”
事情还要从小莱河铁矿的改制说起。抚顺莱河矿业有限责任公司（简称“莱河矿业”，前身为“小莱河铁矿”）原是抚顺市国有企业。2003年莱河矿业处于严重资不抵债停产整顿状态，抚顺市政府决定对其以承债式转让的方式进行改制。方大集团参与了改制，与新抚钢公司合资成立了莱河矿业，方大集团持股比例为77.8%，新抚钢公司持股比例为22.2%。
股权变革至此较为清晰，而引起争端的是2005年莱河矿业的注册资本颇不寻常的变动。在4个月内莱河矿业注册资本“先减后增”，由此方大集团获得了莱河矿业97.998%的股权，新抚钢公司持股比例则降为2.002%。
具体来看，2005年4月，莱河矿业召开股东会，决议以实收资本弥补亏损2372万元，莱河矿业注册资本由2570.81万元减少至198.95万元，各股东持股数额等比例减少，各股东持股比例不调整。
而4个月之后，2005年8月莱河矿业再次召开临时股东会，决议各股东等比例增加注册资本，股东方大集团以货币资金的方式增资2000万元，新抚钢公司未增资。工商部门对前述变更做了登记，变更之后方大集团持股比例为97.998%，新抚钢公司持股比例为2.002%。
“这样的安排很少见到，因为注册资本往往对应的是股权关系，不应随意变动。”对于上述操作，一位有多年资本运作经验的市场人士对记者表示，“正常情况下方大集团想要获得新抚钢公司20%的股权，是需要出钱收购的。而通过莱河矿业注册资本的‘一减一增’，方大集团相当于没有向新抚钢公司花费一分钱就获得了莱河矿业近20%的股权。而增资的2000万元也全都流入了莱河矿业，此时方大集团对于莱河矿业持股比例已经升至97.998%。”
而对于新抚钢公司，上述市场人士称：“在这个过程中新抚钢公司挺被动，原本新抚钢公司就持有莱河矿业超20%的股权，却需要再花近600万才能重新获取同样的股权比例。加之莱河矿业的股权结构上，方大集团早已获得三分之二以上的绝对控股权，新抚钢公司想要在股东大会上阻止也无能为力。”
增资过程十分迅速
而这也成为新抚钢公司此次诉讼的主要请求之一，新抚钢公司要求恢复在莱河矿业22.2%的股权，同时根据法院指定中介机构审计的财务数据结果从莱河矿业成立至今按22.2%股权进行分红。
新抚钢公司表示，莱河矿业成立时，新抚钢公司占其22.2%的股权。但新抚钢公司现股权只有2%，公司并不清楚相关的变更事宜，认为在股权变更程序和实体方面均有重大瑕疵问题。所以，应该恢复22.2%股权。根据相关规定，使国有资产保值增值，新抚钢公司认为应该得到分红。
方大炭素对此不认同，认为新抚钢公司起诉主张无效。方大炭素表示，经核查莱河矿业的工商档案资料显示，2005年4月7日，莱河矿业增减注册资本的议案通过了公司股东会表决，会计师事务所进行了验资并出具了验资报告，经政府工商登记部门审核并办理了变更登记。因此，莱河矿业增减注册资本既符合公司法相关规定，也符合莱河矿业章程的约定。
而从公告中可以看出，4个月后，方大集团的增资更是迅速，从召开股东会决定增资到变更工商登记仅隔一天。2005年8月28日莱河矿业召开了临时股东会，决议各股东等比例增加注册资本、修改公司章程，并由超过三分之二表决权的股东赞成通过。第二天2005年8月29日，工商部门就对前述变更做了登记，变更之后方大集团持股比例为97.998%，新抚钢公司持股比例降为2.002%。
根据莱河矿业的工商档案资料中《验资报告》显示，股东方大集团以货币资金的方式增资2000万元。莱河矿业通知新抚钢公司增资方案和股东会议案，但新抚钢公司并未增资。
方大炭素还提及，2008年4月方大集团将其持有的莱河矿业97.998%的股权转让给方大炭素，莱河矿业召开股东会，新抚钢公司以所持股权2.002%同意上述转让事宜，并同意修改莱河矿业章程，形成的股东会决议和修改章程议案新抚钢公司加盖公章确认，随后完成了工商变更登记。
“结合方大炭素的公告内容，相关股权变动的各类手续是十分齐全的，新抚钢公司18年后才提起诉讼，想要拿回相关的股权难度不小，最终结果还需要等待法院的判决。”上述市场人士对此称。