来源 :金融界2024-11-06
11月6日消息，安道麦A公告称，公司间接控股股东中国化工集团有限公司、控股股东先正达集团股份有限公司所出具关于解决同业竞争的承诺函，就公司与SAG间重叠产品，SAG委托公司行使并承担管理重叠产品托管业务的权利和责任；就公司与扬农化工间重叠产品，扬农化工委托公司行使并承担管理一部分重叠产品托管业务的权利和责任，相应地，公司亦委托扬农化工行使并承担管理其余部分重叠产品托管业务的权利和责任，构成关联交易。2024年11月6日，公司召开第十届董事会第七次会议审议相关议案，关联董事回避表决。因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本次交易将提交股东大会审议批准。本次交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事同意。本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东先正达集团将回避表决。SAG注册地在瑞士，主营植物保护产品、种子等。扬农化工注册地址在扬州市，主营农药化工产品及精细化工产品的制造和加工。本次交易性质为委托管理，委托管理的标的为公司与SAG间约定的基于相同原药生产的植保制剂重叠产品在重叠销售地区的销售，以及公司与扬农化工间约定的基于相同原药生产的植保制剂重叠产品在中国境内的销售。公司受SAG委托管理的业务在 2023 年的销售额约为 5.82 亿美元，受扬农化工委托管理的业务在 2023 年的销售额约为人民币 4,240万元，扬农化工受公司委托管理的业务在 2023年的销售额约为人民币 4,757万元。鉴于本次交易缺乏可比的独立第三方市场价格，各方根据委托管理协议项下受托方为行使管理权利所实际发生的成本，经协商确定了本次交易的定价。公司与SAG的协议主要内容包含委托管理业务范围、委托权利及双方关系等，SAG应当向公司支付年度托管费200万美元（或等值的其他货币）。协议自2025年1月1日起生效，初始期限为三年，公司有权单方延长。公司与扬农化工的协议主要内容包含委托管理业务范围、委托权利及双方关系等，鉴于双方均同时担任不同重叠产品托管业务的委托方或受托方，就协议项下托管业务，双方互不收取和支付托管费用。协议自2025年1月1日起生效，初始期限为三年，到期后自动延长，每次延长一年。本次交易有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。