3月12日，上海证券交易所下发关于对北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“*ST信威”“信威集团”或“公司”）及有关责任人予以纪律处分的决定。信威集团控股子公司北京信威、信威集团隐瞒对海外公网业务5个项目采购商的控制关系，连续多年财务造假，信息披露存在虚假记载。上交所决定对对北京信威科技集团股份有限公司及时任董事长王靖，时任董事、副总裁、财务总监余睿，时任副总裁刘昀予以公开谴责，并公开认定王靖终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，余睿、刘昀10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
▲上交所相关决定截图
上交所相关决定称，根据中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕10号）、《市场禁入决定书》（〔2023〕2号）（以下统称《决定书》）查明的相关事实，信威集团在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”），2014年9月成为信威集团控股子公司）、信威集团隐瞒对海外公网业务5个项目采购商的控制关系，连续多年财务造假，信息披露存在虚假记载（下文所述金额除注明为美元外，均为人民币）。
（一）北京信威、信威集团控制海外公网项目采购商的情况
1.北京信威、信威集团控制柬埔寨项目采购商及运营商Xinwei(Cambodia)Telecom Co.,Ltd（以下简称“柬埔寨信威”）
2011年11月，柬埔寨信威与信威（香港）通信信息技术股份有限公司（以下简称”信威香港“，系北京信威的全资子公司）签订《MASTER AGREEMENT》，约定信威香港向柬埔寨信威销售设备、提供技术及服务，合同总金额为4.6亿美元。2012年5月，柬埔寨信威与信威香港签署《Supplementary agreement》（补充协议），约定发货人为北京信威及其下属公司。
2011年以来，北京信威参与柬埔寨项目建设、运营并能实施决策，在关键岗位人员任免、组织结构、重大事项审批、年度业绩目标和工作规划等方面对柬埔寨信威相关活动实施管控。
2014年9月以后，信威集团仍持续对柬埔寨信威实施管控。柬埔寨信威依赖北京信威及重庆信威通信技术有限责任公司（以下简称”重庆信威“，系北京信威的控股子公司）提供担保的信贷资金支付货款及开展运营。北京信威下属公司通过Novatel InvestmentCo.,Ltd.（以下简称”诺华投资“）直接或间接向柬埔寨信威及柬埔寨信威控股股东SIF Telecom Cambodia(Project)Limited的间接股东、买方信贷借款方之一SIF Telecom Cambodia Limited提供资金。2017年，信威集团通过事先指挥布置现场、培训受访人答复口径、指使拒绝提供有关资料等方式，妨碍、干扰中介机构核查柬埔寨信威的真实控制及运营情况。
北京信威2011年至2013年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入203,677.84万元，信威集团2014年至2017年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入39,581.33万元。
2.信威集团控制尼加拉瓜项目采购商及运营商XinweiIntelcom.Nic S.A.（以下简称“尼加拉瓜信威”）
2013年12月，尼加拉瓜信威与北京信威签订《MASTERAGREEMENT》，合同总额为19,290万美元；2016年7月，尼加拉瓜信威与重庆信威签订《PURCHASE AND SALESCONTRACT》，继续向重庆信威采购设备。
信威集团参与尼加拉瓜项目的建设、运营并能实施决策，在决定关键岗位人员、招聘计划、工资发放、工作规划等方面对尼加拉瓜信威相关活动实施管控。北京信威相关文件显示“尼加拉瓜项目：确定股权代持方”“拟通过香港Lamericom公司代持”等内容。尼加拉瓜信威依赖北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向尼加拉瓜信威控股股东、买方信贷的借款方Lamericom InternationalCo.,Limited提供资金。
信威集团2015年至2017年在合并报表层面对尼加拉瓜项目累计确认收入132,273.19万元。
3.信威集团控制坦桑尼亚项目采购商及运营商WiAfricaTanzania Limited（以下简称“非洲无线坦桑公司”）
2015年4月，重庆信威以285万美元的价格将其持有的非洲无线坦桑公司90%股权转让给Lavia Investment CompanyLimited（以下简称”Lavia投资“）。Lavia投资收购非洲无线坦桑公司股权的资金来源于信威香港。2015年4月20日，信威香港向诺华投资支付资金440.00万美元。诺华投资收款后，于2015年4月21日、24日分别向Lavia投资支付149.96万美元、290.00万美元。2015年5月5日，Lavia投资向重庆信威汇款285.00万美元。
2015年9月，重庆信威与非洲无线坦桑公司签订《McWiLL基站系统设备买卖合同》《McWiLL核心网系统设备买卖合同》，合同金额合计42,036.40万美元。
信威集团参与坦桑尼亚项目建设、运营并能实施决策，在关键岗位人员、重大事项审批和工作规划等方面对非洲无线坦桑公司相关活动实施管控。非洲无线坦桑公司依赖信威集团及北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向非洲无线坦桑公司控股股东Lavia投资提供资金。
信威集团2015年至2016年在合并报表层面对坦桑尼亚项目累计确认收入275,201.29万元。
4.信威集团控制巴拿马项目采购商和运营商InnovacionesTechnologicas,S.A.（以下简称Innovatech）
2015年，重庆信威与Innovatech签订《McWill基站系统设备买卖合同》《McWill核心网系统设备买卖合同》，合同金额合计399.60万美元。
信威集团参与巴拿马项目建设，完成项目组筹备工作、设定工作目标、派员前往现场进行网络规划工作。北京信威相关文件显示“巴拿马项目确定股权代持方”等内容。Innovatech依赖信威集团及北京信威担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向Innovatech提供资金。
2015年至2016年，信威集团在合并报表层面对巴拿马项目Innovatech累计确认收入3,241.64万元。
5.北京信威、信威集团控制乌克兰项目的海外采购商JoviusLimited（以下简称Jovius）
2012年12月10日，重庆信威与SIF Telecom InvestmentLimited（以下简称“SIF投资”）签订股权转让协议，约定重庆信威以300万美元的价格将Jovius95%的股权转让给SIF投资。SIF投资购买Jovius95%股权的资金来源于信威香港。2014年4月22日，SIF投资与德胜（香港）投资有限公司（以下简称”德胜香港“）签订股权转让协议，将其持有的Jovius98.11%的股权转让给德胜香港，交易对价为4.5亿美元。因德胜香港尚有5000万美元收购款未支付，Jovius未做工商登记变更，仍由SIF投资持有Jovius98.11%的股权。北京信威下属公司通过诺华投资对Jovius提供资金。
北京信威及其子公司将设备和软件通过中间商最终销售给Jovius，相关交易参与方在交易起始阶段即已确定上下游交易对手，锁定了交易风险，交易起始阶段即已明确乌克兰项目的最终采购商为Jovius。Jovius采购设备后以租赁方式将设备提供给其控股子公司ProsatLtd（以下简称Prosat）开展项目运营。北京信威、信威集团审批任命Prosat的主要管理人员，决定工资支付、资金预算、资产购置以及年度经营目标和考核指标等，行使了Jovius对Prosat的管控权。
北京信威2013年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入205,491.85万元，信威集团2016年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入46,268.46万元。
综上，北京信威、信威集团能够对柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目的海外采购商实施控制，对该等项目销售形成的营业收入，应在编制合并财务报表时予以抵销。北京信威、信威集团未抵销上述收入，违反《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）第十六条、《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》（财政部令第76号）第十六条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2006〕3号）第十九条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号，2014年7月1日起施行）第二十六条第二款、第三十四条的规定。
（二）信威集团信息披露存在虚假记载
北京信威隐瞒对前述柬埔寨项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系，向北京中创信测科技股份有限公司（后更名为”信威集团“）提供虚假的财务数据，导致《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称2014年报告书）信息披露存在虚假记载。北京信威2011年、2012年、2013年各年度分别虚增收入99,200.42万元、82,807.49万元、227,161.78万元，分别虚增利润总额不少于72,586.34万元、76,696.55万元、212,588.28万元。
信威集团隐瞒对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系，导致信威集团2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年年度报告信息披露存在虚假记载。信威集团2014年虚增收入7,855.97万元，2015年虚增收入211,255.69万元、虚增利润总额不少于183,052.10万元，2016年虚增收入270,311.23万元、虚增利润总额不少于220,881.53万元，2017年虚增收入7,143.02万元。2018年至2019年，信威集团对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目本应在合并报表层面抵销的应收款项单项计提了坏账准备，导致2018年、2019年分别多计资产减值损失、信用减值损失144,201.14万元、153,863.69万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司隐瞒对海外公网业务5个项目采购商的控制关系，连续多年财务造假，信息披露存在虚假记载，上述行为严重违反了2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、2019年修订的《证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。
责任人方面，王靖作为北京信威的实际控制人、时任董事长兼总裁，组织实施北京信威对海外采购商管控活动，隐瞒对海外采购商的控制关系，提供虚假财务数据；王靖作为信威集团的实际控制人，指使信威集团实施财务造假，对海外采购商有关人事任免、业绩目标、管控流程等文件进行审批并提出工作要求，在内部会议上要求加强对海外项目管控，持续隐瞒向海外采购商提供隐蔽资金支持、对海外采购商实施控制的情况；2014年9月后，王靖作为信威集团时任董事长、总裁，负责公司的全面工作，组织、实施财务造假，对信威集团2014年至2019年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，是对2014年报告书及信威集团2014年至2019年年报信息披露虚假记载违法行为直接负责的主管人员。
余睿作为信威集团时任董事、副总裁兼财务总监，主管公司财务工作，知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动，亦未勤勉尽责，对信威集团2014年至2019年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整；刘昀作为信威集团时任副总裁，负责国际业务，知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动，妨碍、干扰中介机构核查工作，亦未勤勉尽责，对信威集团2015年至2019年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整。上述二人是信威集团年报信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。
上述人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，以及《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定。对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内均未回复异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对北京信威科技集团股份有限公司及时任董事长王靖，时任董事、副总裁、财务总监余睿，时任副总裁刘昀予以公开谴责，并公开认定王靖终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，余睿、刘昀10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和北京市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。