六国化工（600470.SH）昨晚发布关于申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件的公告称，公司于2024年2月6日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件的议案》。
因公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）的股东正在筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制人发生变更。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司向上交所申请中止向特定对象发行股票的审核程序，中止时间不超过三个月，待相关事项落实完毕后及时申请恢复审核。2023年11月14日，公司收到项目中止通知。
鉴于万华化学集团股份有限公司拟参与收购公司控股股东铜化集团的事项尚在前期工作中，公司预计无法在三个月内落实相关事项。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司决定向上交所申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件。
六国化工2023年9月6日披露的向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)(2023年半年度数据更新)显示，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过156,480,000股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设28万吨/年电池级精制磷酸项目。
本次发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。除铜化集团外，截至募集说明书签署日，本次发行尚未确定其余发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终，本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成其它关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
截至募集说明书签署日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。本次发行完成后，铜化集团仍为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行的保荐机构（主承销商）是海通证券股份有限公司，保荐代表人是余冬、崔鸣骏。
六国化工于2023年11月8日披露的关于控股股东的股东筹划重大事项的进展暨复牌的公告显示，2023年11月7日，公司控股股东的股东：铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、安徽创谷新材料有限公司、安徽鹤源股权投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“甲方”）以及公司的控股股东铜陵化学工业集团有限公司（乙方）与交易对方万华化学集团股份有限公司（丙方）签署了《股权变更框架协议》。拟通过各方合作，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，依托万华化学技术创新优势，加快化工业务发展。
框架协议的主要内容如下，万华化学及其关联方先采取购置铜化集团现有股东部分股权，然后铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司（下称分立后的铜化集团），该板块包含安徽六国化工股份有限公司。万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。铜陵国控和安徽省投及其关联方总共持股比例调整为15%；创谷新材和鹤源投资及其关联方总共持股比例调整为34%，并享有重大事项的一票否决权。
若本次交易顺利实施完成，万华化学将持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。六国化工的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
交易定价基准日为2023年10月31日。由各方认可的审计机构和评估机构对分立后的铜化集团进行审计及评估。依据审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告结果为交易价格计算基础。