来源 :界面新闻2023-11-08
安纳达（002136.SZ）和六国化工（600470.SH）11月6日的紧急停牌的谜底揭开了。
11月7日晚间，根据万华化学（600309.SH）的披露，当天，万华化学与铜陵市国有资本运营控股集团有限公司(以下简称：铜陵国控)、安徽创谷新材料有限公司(以下简称：创谷新材)、安徽鹤源股权投资有限公司(以下简称：鹤源投资)、安徽省投资集团控股有限公司(以下简称：安徽省投)以及标的公司铜陵化学工业集团有限公司（以下简称：铜化集团）签署了《股权变更框架协议》，通过股权转让、增资等方式，万华化学及其关联方将持有铜化集团化工业务51%的股权，同时持有非化工业务34%的股权（并享有重大事项的一票否决权）。若本次交易全部顺利实施完成，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，铜化集团化工业务及下属子公司六国化工、安纳达的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
万华化学进一步称，公司已经履行了内部决策程序，根据公司章程及相关法律法规，本次框架协议的签署无须提交董事会和股东大会审议。本次签订《股权变更框架协议》事项不属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
上述的铜陵国控由安徽铜都投资集团有限公司100%控股，实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。铜陵国控持有目标公司铜化集团37.26%股权。上述的创谷新材股东为:铜陵中安新材料产业投资基金(有限合伙)持股86.83%、安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司持股13.17%，无实际控制人。创谷新材持有目标公司铜化集团32.34%股权。鹤源投资持有铜化集团23.07%的股权。安徽省投持有剩下的铜化集团7.33%的股权。创谷新材和鹤源投资为一致行动人。
来源：公告
根据介绍，铜化集团于2019年完成国资混改，现已成为以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的多元化集团型企业，是国内重要的硫磷化工产业基地和新型颜料产业基地。控股六国化工和安纳达两家上市公司。主导产品高效磷复肥、钛白粉、苯酐、硫铁矿、电池材料磷酸铁等产销量均位居国内同行前列。2023年前三季度，铜化集团的营业收入为142.1亿元，净利润达2.59亿元。
来源：公告
各方一致同意，评估基准日为2023年10月31日，本次所涉及分立后的铜化集团(化工业务)和分立后的非化工公司的企业股权价值(即分立前铜化集团股权价值)交易上限不超过60亿元人民币，且以评估值为准。
万华化学表示，本次参与铜化集团重组，万华化学将进一步完善上游原料供应链，增强电池业务核心竞争力，同时铜化集团钛白粉在行业处于前十名，该业务与万华化学现有涂料业务具有互补及协同效应。通过本次重组，万华化学将在铜化集团矿业业务参股34%，能进一步保障磷矿资源，为万华化学未来的磷资源需求解决瓶颈问题，提升产品竞争力。另外万华化学依托成熟的煤化工运行经验和技术优势，也将进一步优化铜化集团煤气化装置，进一步提升铜化集团现有产品市场竞争优势。
而根据安纳达、六国化工的安排，两家公司也将于11月8日复牌。不过上述的一切，目前还只是原则性框架性协议阶段，尚存在不确定性。各方一致同意将力争在2023年12月31前完成相关股权的交割或变更。