12月14日晚间，空港股份发布公告称，公司拟通过发行股份方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（下称“瑞能半导”）控股权或全部股权。同时，公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他业务相关的资产、负债及人员。
本次交易构成重大资产重组，并构成重组上市，预计将导致空港股份实际控制人发生变更。
需要指出的是，今年6月，已经经过几轮问询的瑞能半导突然主动撤回科创板IPO申请。
那么，如今放弃独立IPO、选择通过借壳上市公司空港股份，瑞能半导“曲线救国”又能否成功？
借壳上市
具体来看，空港股份拟通过发行股份方式购买瑞能半导的控股权或全部股权。同时，公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他业务相关的资产、负债及人员。
需要指出的是，上述发行股份购买资产和资产出售为一揽子交易，同时生效、互为前提。且在实施上述发行股份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式募集配套资金。
对于收购瑞能半导的股权事宜，公司称，由于瑞能半导的股东数量较多，目前交易对方范围尚未最终确定，而具体出售资产范围也在论证过程中，最终以有权国资监管机构认可的方案为准。
公告指出，目前已确定的交易对方包括南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯，上述三方合计持有标的公司6428.61万股，合计持股比例71.43%。
其中，北京广盟持有瑞能半导24.286%的股权，而其控股股东为A股公司扬杰科技，扬杰科技持有北京广盟88.32%的股权。
目前，本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中，交易尚存在不确定性。
虽然交易价格没有确定，但IPO日报根据此前的招股说明书，简单计算了瑞能半导的IPO估值。
彼时，瑞能半导拟公开发行股数不超过3010万股，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%。瑞能半导拟募资6.73亿元，用于C-MOS/IGBT-IPM产品平台建设项目、南昌实验室扩容项目、研发中心建设项目以及发展与科技储备资金。
以此计算，瑞能半导如能够达到募资目标，其估值约为26.92亿元。
存商誉风险
2020年8月，瑞能半导向上交所提交了申报稿，拟在科创板上市。但到了今年6月，瑞能半导却主动终止IPO申请，历时不到一年。
据了解，瑞能半导从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业，致力于开发并生产领先的功率半导体器件组合。公司主要产品包括晶闸管和功率二极管等，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。
2017年-2019年和2020年1-9月（下称“报告期”），瑞能半导分别实现营业收入61854.81万元、66687.15万元、58790.12万元、50004.13万元，净利润分别为8775.98万元、9493.04万元、8610.88万元、7179.15万元。
可以看出，瑞能半导的业绩较为波动。相对于2018年，瑞能半导2019年的营业收入、净利润均有所下滑。
此外，在之前的IPO期间，监管层对于瑞能半导的商誉问题尤为关注。
2015年，瑞能半导收购恩智浦旗下的双极业务，转让价款为12036万美元，折合人民币76534.26万元，因此形成商誉32303.86万元。近年来，瑞能半导的商誉一直是32303.86万元，占报告期各期末净资产比例分别为36.97%、34.78%、30.86%和 28.84%，占报告期各完整年度净利润比例分别为368.09%、340.29%和 375.15%。
对此，公司称，公司至少每年对商誉执行减值测试，如果公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将对公司的当期盈利水平产生不利影响。
业绩亏损
再来看看上市公司空港股份。
据悉，空港股份成立于2000年，并于2004年在主板上市。空港股份的主营业务为建筑施工业、租赁、物业管理及其他、园区开发建设。
近年来，公司收入虽然持续增长，但净利润却明显下滑。
2016年-2020年，空港股份实现的营业收入分别为7.09亿元、16.05亿元、12.66亿元、10.95亿元、11.18亿元，净利润分别为2815万元、1573万元、1531万元、-1727万元、907.4万元。
2020年，空港股份实现扭亏为盈，但这主要是因为公司转让亿兆地产80%股权产生的非经常性损益。扣除非经常性损益后，公司的净利润仅有-6348万元，相较上年度的-2960万元亏损反而进一步扩大。
2021年前三季度，空港股份实现的营业收入为8.1亿元，同比增长16.97%；扣非后归母净利润为626.1万元，同比增长117.75%。