就拟购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“驭腾能环”）55%股份相关重组事项，10月11日，博通股份（600455.SH）收到上交所的审核问询函。
资料显示，博通股份原名交大博通，原是背靠西安交通大学的高新科技公司，于2004年登陆上交所上市，控股股东为西安经发集团有限责任公司，持股比例为20.6%。实控人为西安经济技术开发区管理委员会。
自2009年以来的十四年间，这已是博通股份第五次重组。前四次筹划重组均失败背景下，博通股份可谓“元气大伤”，核心资产仅剩教育资产西安交通大学城市学院（以下简称“西安交大城市学院”）。然而，民办教育近年来正受到政策影响，盈利能力面临风险，博通股份上市19年间，扣非净利润亏损10年，2022年博通股份归母净利润下滑24.42%。
此次“跨界”收购环保行业标的，能否为博通股份力挽狂澜，重组仍有哪些疑虑？从这份审核问询函中可见端倪。
能否“驾驭”环保行业受到关注
审核问询函中，上交所对博通股份此次并购的交易方案及交易性质，标的公司业务与财务状况、标的公司估值，以及合规性提出问询。其中，主营原为高等教育业务的博通股份，拟以交易作价2.97亿元，购买跨度颇大且评估增值率475.84%的环保行业标的驭腾能环55%股份，引起了注意。
根据重组报告书，标的公司驭腾能环主营业务为节能环保专用装备的研发、设计、生产，以及提供节能环保装备成套工程技术解决方案和相关技术服务，除节能服务业务以外，驭腾能环还存在化工产品销售业务。
也由此，此次交易系跨行业收购，无显著协同效应，博通股份及其控股股东、实际控制人无经营标的资产相关行业的经验。
对此，上交所要求博通股份披露，该交易完成后上市公司拟对公司主营及收购标的资产两类业务采取的具体整合措施、公司对新进业务的管控经验及管控能力，以及分析标的资产是否存在失控风险。
十四年间谋划4次重组均失败
银柿财经注意到，此次“跨界”环保行业，是博通股份时隔7年后，再次启动资产重组，在此之前博通股份多次筹划卖壳失败。
2009年5月，博通股份首次推出重大资产置换，计划与公司彼时的控股股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换。当时的博通股份主营业务分散，涉及行业应用软件与系统集成业务、教育投资、浓缩苹果汁生产销售和市政基础建设等多个领域，关联性不大，难以形成合力。该次重组，经发集团意图借助博通股份的“壳资源”，使从事商业性房地产的全资子公司经发地产实现更好发展。
不过，该次重组于2011年终止。彼时，博通股份表示，因相关政策出台，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。该次重大资产重组置入资产为经发地产100%股权，其主业为房地产业务，不符合相关要求，不适宜将其作为置入资产进行上市公司重大资产重组，该次重大资产重组难以推进。
2013年8月，博通股份抛出第二份重组方案，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购陕汽集团100%股权。彼时，连亏三年、被暂停上市的博通股份刚在2011年扭亏为盈，于2012年7月恢复流通上市，盈利能力孱弱的阴霾在博通股份身上挥之不去，业绩稍有波动将使博通股份再次面临被ST和暂停上市的风险，与此同时，陕汽集团也希望通过借壳上市，借助资本市场实现发展。
而在2014年2月，博通股份再次披露卖壳失败，原因系拟置入资产陕汽集团股权结构的特殊性等原因，不符合上市相关规定。
2015年10月，博通股份第三次计划重组，公司拟收购南京芯传汇100%股权。即便此次重组不构成借壳上市，但博通股份依旧未能如愿完成资产并购。2016年5月，博通股份第四次计划重组，中软国际科技、上海华腾软件拟作价63.31亿元借壳上市。然而，该交易在当年9月再次折戟。
此次审核问询函中，上交所要求博通股份分析历次重组是否符合公司相关发展战略，公司历次筹划控制权变更及重组上市的原因。
10月12日午后，银柿财经以投资者身份致电博通股份，公司证券部人士表示，第五次寻求“跨界”重组，主要是担心核心资产民办高校面临政策风险，未来会怎样发展谁也不确定，所以打算多做一重准备。而对于后续是否会因政策风险将现有教育类业务出售，对方并未正面回复，仅表示很多事情都不确定，无法预测事情未来走向。
政策尚不明朗，核心资产面临盈利风险
十四年间谋划四次重组均告失败，对博通股份可谓是“元气大伤”，如今公司的核心资产仅剩教育资产西安交大城市学院，2023年半年报中，博通股份坦言，“此前年度公司多次实施重大资产重组且都未成功，对于公司业务和人员都有较大影响”。
目前，博通股份主要营业收入来自西安交通大学城市学院，核心盈利资产受到政策影响，亟需拓展新的盈利增长方向。这或是博通股份第五次寻求“跨界”重组的重要原因之一。
银柿财经注意到，博通股份持有70%股份的西安交大城市学院，原是一所独立学院，其另外30%股份曾由西安交通大学所持有。独立学院，是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费实施本科学历教育。
近年来，围绕在独立学院身上的话题，是政策影响下的转型之路如何迈进。一方面，政策出台推进独立学院转设为公办或民办院校，另一方面，民办学校举办者将自主选择学校登记为营利性或非营利性。
2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发<关于加快推进独立学院转设工作的实施方案>的通知》，指出民办教育发展面临新形势，要求把独立学院转设作为高校设置工作重点，制定独立学院转设工作实施方案，积极创造条件推动完成转设。
针对西安交大城市学院转设事项，2020年12月末，西安市人民政府与西安交通大学签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的西安交大城市学院30%出资举办权全部移交西安市人民政府，并同意西安市人民政府关于城市学院由原独立学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见。
拟转设为民办普通高校的西安交大城市学院还面临着另一重抉择——选择登记为非营利性或营利性民办学校。2017年9月1日起施行的《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》中指出，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。
据了解，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。
博通股份曾在2023年半年报中表示，选择登记为非营利性或营利性民办学校，对西安交大城市学院和公司未来发展具有重大影响。目前，鲜少有民办学校做出该等选择登记，大多仍然是在观望和研究。政策层面也较为谨慎，截至目前，陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。
上述博通股份证券部人士告诉银柿财经，独立学院的转设可以说是挑战与机遇并存，而针对公司对于选择营利性或非营利性登记的倾向，政策目前还不明朗，公司目前仍处于观望和学习研究政策阶段。
在前述政策影响下，博通股份近年来盈利能力正持续面临风险。银柿财经注意到，博通股份上市19年间，扣非净利润亏损10年。2022年，博通股份归母净利润下滑24.42%。
此次“跨界”最终能否成行？环保业务能否为博通股份带来增长活力，双主业模式后续又会迎来何种变数？银柿财经将持续关注。