来源 :界面新闻2023-10-11
上交所10月11日下发关于对博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，追问涉及交易方案及交易性质、标的公司业务与财务状况、标的公司估值等方面的多个问题。
关于交易性质，问询函指出，根据重组报告书：本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成重组上市；本次交易前，上市公司控股股东为经发集团，实际控制人为经发区管委会，持股比例为20.6%；本次交易中，上市公司拟购买驭腾能环55%股权，交易作价2.97亿元，其中约1.08亿元以现金支付，全部来源于配套募集资金；本次交易后，经发集团持股比例为17.73%，同时交易对方陈力群及其一致行动人持股比例为11.94%，交易对方王国庆持股比例为2.03%；本次交易前上市公司主营业务为高等教育业务，本次交易后上市公司将变更为双主业。
问询函要求公司说明公司现有教育类业务未来3年内是否有出售计划。如是，分析本次交易未同步置出的原因；如否，披露明确具体的承诺；结合王国庆参与标的公司业务发展及作用，与标的资产实际控制人的关系等，分析王国庆与陈力群是否构成一致行动关系；本次交易购买标的资产55%股权的原因，剩余股权的安排；如购买全部股权，是否构成重组上市；交易对价中约1.08亿元以现金支付的原因及主要考虑，结合上市公司自有资金及借款情况分析配募失败对本次交易及上市公司财务状况的影响，以及现金支付的合理性；分析公司的控制权是否发生变更，本次交易不构成《重组办法》第13条规定的重组上市的合理性及依据。
关于整合风险，问询函指出本次交易为跨行业收购，无显著协同效应；交易完成后公司控股股东持股比例约为18%，交易对方陈力群的持股比例约为12%，公司及其控股股东、实际控制人无经营标的资产相关行业的经验。
问询函要求公司说明本次交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合措施，包括但不限于发展战略、人员、机构、财务、业务整合等；拟对两类业务采取的经营及整合措施；结合前述情况、标的资产的公司章程及公司治理机构、上市公司董事及高管等对于新进业务的管控经验和管控能力等，分析本次交易完成后公司是否能够实际控制标的资产；结合业绩承诺、锁定期、业绩承诺期内的整合安排等，分析标的资产是否存在失控风险。