来源 :证券时报网2023-07-31
面对盈利方向尚不明朗的高等教育主业，博通股份(600455)筹划通过资产并购，切入节能服露了发行股份及支付现金购买资产的草案显示，拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆发行股份及支付现金购买其持有驭腾能环55%股份。本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。
交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次重组中，股份支付比例为63.5%，现金支付比例为36.5%。
经评估，标的公司股东全部权益的评估值为5.42亿元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为5.4亿元，标的公司55%股份交易作价为2.97亿元，其中现金支付1.08亿元、股份支付1.89亿元。
博通股份拟定增募资不超过1.89亿元，用于支付本次重组现金对价、向驭腾能环增资5000万元，及支付中介机构费用、补充上市公司流动资金共计3019万元。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.6%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
博通股份主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展。不不过2022年度，该公司合并实现营业收入2.37亿元，同比减少0.12%；实现营业利润3853.85万元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利润出现下滑。
博通股份称，公司目前主要营业收入来源于西安交通大学城市学院，其办学性质为民办教育，2016 年《中华人民共和国民办教育促进法》的修订明确指出民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”尚未出台具体执行的政策文件，相关政策对于本公司和西安交通大学城市学院有着综合影响。在此背景下，公司在积极选择拓展新的盈利增长方向，以保证公司未来的可持续发展。
主业业绩增长方向不明晰的博通股份，瞄上了节能环保产业。
据披露，驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。该公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
博通股份称，本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。
为锁定业绩增长，交易双方还签订了业绩承诺。
根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及7000万元，即标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为1.2亿元，截至2026年末累积承诺净利润数为1.9亿元。
博通股份表示，本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
同时，标的公司从事的通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，属于资金密集型业务，前期资金投资量大，且随着标的公司近两年业务规模不断扩大，对营运资金需求也越来越大。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务快速发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。