华嵘控股(600421)7月16日晚公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠等合计7名股东所持有的申瑞生物80%股权。其中盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。同时，公司拟发行股份募集配套资金。
针对该次并购，华嵘控股7月29日收到了上交所问询函，被要求补充本次交易的大致估值区间，并与相关信息进行详细对比，说明本次交易定价是否具有公允性；补充说明本次交易采取差异化估值的原因及合理性；补充说明对交易对方采取差异化支付方式的原因等问题。
申瑞生物主业盈利能力是否存不确定性？
华嵘控股主要业务主体为持股51%的子公司浙江庄辰。浙江庄辰的主要产品包括建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架，产品符合建筑工业化的发展趋势，浙江庄辰作为细分市场的优势企业，整体发展较好。但建筑PC构件所配套的模具、模台产品行业整体市场空间较小、中小企业众多，经营上存在较大的地域局限性，不足以支持上市公司发展壮大的目标，上市公司亟需开拓新的业务增长点和收入来源。
2020年度，华嵘控股合并实现营业总收入1.4亿元，净利润1540.80万元，归属于上市公司股东的净利润为994.52万元
华嵘控股称，通过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，提升上市公司质量。
华嵘控股披露的预案显示，截至2020年末，申瑞生物资产总额、营业收入、净资产分别为1.21亿元、1.4亿元、6240.13万元，交易完成后申瑞生物对上市公司资产结构和业绩影响重大。
上交所要求华嵘控股补充披露公司能否对申瑞生物进行有效控制及具体管理措施；交易完成后交易对方是否存在对上市公司董事和高级管理人员提名安排；结合公司与申瑞生物在业务、经营、管理等方面的具体差异，目前公司是否具备申瑞生物所处行业的管理经营、人员及业务储备等，公司未来对申瑞生物持续稳定经营的具体措施。
申瑞生物2019年、2020年、2021年上半年未经审计的债务总额分别为3860.39万元、9038.52万元、4951.18万元。未经审计的营业收入分别为7710.80万元、1.41亿元、7630.9万元，利润率分别为5.32%、20.20%、19.69%。
为此，上交所请华嵘控股补充说明申瑞生物债务大幅波动的原因及合理性；申瑞生物主营业务收入构成；说明申瑞生物2019年至2021年上半年营业收入、利润率变动较大的具体原因；申瑞生物主营业务盈利能力是否存在不确定性。
另外，预案披露，华嵘控股拟募集不超过2.7亿元配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目。此金额不超过股权交易价格的100%。
华嵘控股2021年第一季度财务报表显示，公司流动资产总额1.07亿元，速动资产0.77亿元。有鉴于此，华嵘控需要补充披露配套资金募集不足情况下的资金?筹措措施，该筹资方式是否能满足公司后续正常的生产经营活动和建设研发中心所需的资金，是否对公司财务状况存在不利影响。
上市公司会否置换现有主业？
华嵘控股2018年的主营业务为殡葬服务业务，2019年和2020年的主营业务包括建筑PC构件所配套的模具、模台、各类工装货架和殡葬服务业务，目前的主营业务为建筑PC构件所配套的模具、模台、各类工装货架研发、生产和销售。
而申瑞生物是一家致力于精准医学、液体活检体外诊断产品的研发、生产、销售及服务的国家级高新技术企业，具备诊断试剂自研和代理销售的渠道和能力，并拥有常规/精准医学LDT业务、PCA泌尿肿瘤精准医学LDT业务的资源和实力。
本次华嵘控股拟收购申瑞生物80%股权，也被视为是公司跨界进入体外诊断试剂行业的重要举措。
鉴于华嵘控股2018年频繁变更主营业务范围，且公司与申瑞生物主营业务不存在明显的协同效应。上交所要求公司充分论证收购标的的必要性；具体说明公司后续经营安排，是否存在置换出现有主营业务的计划。
根据华嵘控股的公告，申瑞生物目前的主要业务分为自有诊断试剂及配套仪器研发、销售、第三方医学检验和诊断试剂代理销售等三大类。申瑞生物现有授权发明专利11项，目前拥有医疗器械三类产品注册证、二类产品注册证及一类备案凭证。
上交所在问询函中请华嵘控股补充披露申瑞生物营收来源、行业地位、市场份额及主要竞争对手；申瑞生物主要研发项目与未来研发计划，及相对应的研发投入金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、形成的资产与相应的收益；申瑞生物现有专利、实用新型等知识产权的许可期限、费用金额及相应支付情况；申瑞生物是否具备生产经营所需的全部行政许可、资质及相应期限情况。相关许可证续期是否存在障碍及未按时续期对生产经营及本次交易产生的影响
此外，华嵘控股还需要结合申瑞生物所处行业的特性，补充说明申瑞生物在日常经营中是否存在其他合规性风险，并说明相应的防范机制与内控措施。