来源 :证券之星2024-05-10
海越能源集团股份有限公司
（张鹏）
我作为海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范
运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽职地履行独立董事职责，出席董事会、股东大会，审议会议议案，
对相关事项发表独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张鹏，男，汉族，1980?年?7?月出生，法学学士，历任北京观韬律师事务所大
连分所律师，北京金诚同达律师事务所律师，辽江海证券有限公司场外市场部董
事总经理，上海兰迪（大连）律师事务所律师。2020?年?9?月至今，担任公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份?1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份?5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近?12?个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及
相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专
业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障
公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃
权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告
期内，我出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
独立
大会情况
董事
是否连续两次
应出席???亲自出席
委托出席
姓名
缺席次数???未亲自出席会???出席次数
次数
次数
次数
议
张鹏
11
11
0
0
否
3
（二）参加专门委员会情况
报告期内，我认真履行职责，参加提名委员会会议?1?次，薪酬与考核委员会
会议?1?次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分
发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，
确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会及公司年度、半年度业绩说明会，直接
与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等
相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的
专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）学习调研及考察情况
各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分
利用参加公司会议的机会，现场深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、
准确性提供事实依据。
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司
有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给
予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、行政法规及公司规章制度关于独立董事的职责
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易。
（二）对外担保及资金占用
公司于?2023?年?4?月?27?日召开第九届董事会第二十六次会议、于?2023?年?5
月?22?日召开?2022?年年度股东大会审议通过了公司?2023?年度公司与子公司互保
额度的议案。基于独立判断立场，本人对上述议案进行认真审核，发表独立意见：
公司本次与子公司申请授信提供互保，是为公司业务发展所需。本次互保的被担
保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序均符合中国证监会、上海证券交
易所的规章制度及《公司章程》、
《公司对外担保管理制度》等相关规定。公司本
次担保不会损害公司及股东的利益。我们同意将上述议案在董事会表决后提交股
东大会审议。报告期内，公司对并表子公司合计担保余额为万?1000?万元。
报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司?2023?年度控股股东及其关联
方资金占用情况进行了严格审查，发表如下独立意见：
中审众环对公司?2023?年度财务报表出具了非标意见审计报告和否定意见内
控审计报告，上述报告是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具
的，依据和理由符合有关规定，客观反应了公司?2023?年度财务状况、经营成果
和内部控制情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效
措施，尽力在?2024?年消除上述所涉及事项的不良影响。本人充分尊重会计师事
务所依据其独立性作出的相关报告。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（四）聘请或更换会计师事务所情况
公司第九届董事会第三十一次会议、2023?年第二次临时股东大会分别审议
通过了《关于续聘中审众环为公司?2023?年度财务及内控审计机构的议案》，同意
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2023?年度财务报告及
内部控制审计机构。
我认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务
许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。
（五）内部控制的执行情况
报告期，公司仍存在关联方资金占用情形，表明公司报告期内内部控制存在
重大缺陷。本人认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（六）董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会，按照公司董事会专门委员会工作细则积极开展工作，审核公司的定
期报告、财务信息及其披露流程等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工
作中的重要作用，为董事会的决策提供专业意见。
四、总体评价和建议
按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意
见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
《公司章程》和《公
司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、
健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法
权益。
独立董事：张鹏
二〇二四年五月九日