在化工行业加速供给侧结构性改革和转型升级的背景下，昊华科技（600378.SH）顺势完成重大资产重组，充分发挥国有上市平台效用。
近期，昊华科技收购中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）100%股权完成过户登记。目前，公司还在推进不超过45亿元规模的重组配套资金募集事项。此次交易中，中化蓝天整体作价72.44亿元。
长江商报记者注意到，作为我国领先的氟化工企业，昊华科技通过收购中化蓝天实现氟化工业务的深度整合。此笔收购不仅将进一步完善昊华科技的氟化工业务布局，还将拓展其收入来源，提升盈利能力。
根据备考审阅报告，以2023年财务数据为基数，本次交易完成之后，昊华科技的营业收入、归母净利润将分别增长至143.8亿元、10.23亿元，较交易前分别增长83.12%、13.67%。
值得一提的是，此笔交易同时从中化蓝天合并口径、控股及合营公司，以及无形资产等多个层面设置差异化业绩承诺，这对央国企重组对赌方案的设置具有参考意义。
已完成中化蓝天100%股权收购
昊华科技的重组已推进一年有余。
早在2023年2月，昊华科技就推出重组预案，宣布将以发行股份的方式收购中化蓝天100%股权，并募集配套资金。
完成交易所审核问询回复之后，今年3月27日，昊华科技此次重组获得上交所并购重组审核委员会审核，近三个月后公司拿到证监会同意注册批复。
7月23日，昊华科技宣布，中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至公司名下，中化蓝天成为公司全资子公司。7月26日，此次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
按照重组方案，昊华科技在收购中化蓝天100%股权的同时，还将向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，总额不超过45亿元，分别投入到包括新建2万吨/年PVDF等在内的多个项目。目前，上述定增仍在推进当中。
长江商报记者注意到，昊华科技此次重组实质上也是中国化工集团兑现减少同业竞争承诺的重要举措。2021年9月，中国中化控股通过国有股权无偿划转方式取得中国化工集团100%的股权，从而间接持有昊华科技64.21%股份。
上述划转完成后，昊华科技的氟化工业务与中化集团（中国中化控股的全资子公司）下属有关企业存在相似情形，为规范及消除同业竞争，中国中化控股作出承诺，即在五年内稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
因此，本次重组是中国中化控股积极履行资本市场承诺的重要举措，有利于减少和规范中国中化体系内氟化工业务的同业竞争问题。
不仅如此，据了解，中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，而高端氟材料不仅是昊华科技的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
由此，本次交易将推动昊华科技与中化蓝天氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应，同时充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保值增值。
三个层面设定业绩考核指标
获注优质资产之后，昊华科技不仅将进一步完善氟化工业务布局，还将拓展收入来源，提升盈利能力。
重组方案显示，2022年和2023年，中化蓝天分别实现营业总收入94.15亿元、66.77亿元，归母净利润8.2亿元、1.23亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润7.84亿元、1.82亿元。
本次交易中，中化蓝天100%股权的评估值为82.6亿元，合并口径和母公司口径增值率分别为103.71%、378.73%。在考虑中化蓝天在评估基准日后现金分红金额10.16亿元之后，中化蓝天100%股权的交易价格为72.44亿元。
长江商报记者注意到，受氟化工市场仍处弱势，叠加新增产能冲击及下游需求不足的影响，昊华科技整体盈利能力也出现波动。2023年和2024年上半年，昊华科技分别实现营业收入78.52亿元、34.59亿元，同比减少13.4%、19.63%；归母净利润9亿元、3.7亿元，同比减少22.76%、26.32%。
但从单季度来看，2024年二季度，昊华科技实现营业收入18.46亿元、归母净利润2.34亿元，尽管季度同比仍分别下降17.8%、15.07%，但降幅较一季度的21.62%、39.87%已大幅收窄，且二季度营业收入和归母净利润环比一季度分别增长14.48%、70.47%。
根据备考审阅报告，以2023年财务数据为基数，本次交易完成之后，昊华科技的营业收入、归母净利润将分别增长至143.8亿元、10.23亿元，较交易前分别增长83.12%、13.67%，且期末资产总额、所有者权益也将分别增加至253.48亿元、122.19亿元，较交易前分别增长60.82%、42.78%。
值得关注的是，此次交易设置了差异化的业绩承诺，从多个层面保障业绩承诺的顺利实现。其中，中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司在2024年至2026年的承诺净利润数分别不低于2.93亿元、4.43亿元、6.33亿元，采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产则将在2024年至2026年实现收入分成数分别不低于3031.85万元、2691.33万元、2202.31万元。
除了上述业绩承诺之外，交易各方再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺，即中化蓝天在2024年至2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于13.89亿元。