来源 :证券时报2024-07-24
耗时近一年半之后，昊华科技（600378）并购同门“兄弟”企业终于完成，中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）将正式纳入上市公司体系。
7月23日，昊华科技公告，截至公告日，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）分别持有的中化蓝天52.81%股权和47.19%股权，已全部过户登记至昊华科技名下，中化蓝天成为上市公司全资子公司。
去年8月14日晚间，昊华科技披露并购方案，拟以72.44亿元的价格购买中化蓝天100%股权；同时，向外贸信托、中化资本创投等不超过35名特定投资者非公开配套募集等量资金投入PVDF、锂离子电池电解液等11个项目建设。今年1月30日，昊华科技将此次交易募集配套资金总额调减为不超过45亿元，并剔除了“新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目”。此外，在业绩承诺期及数额方面，在原有的分别对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2做出2024年、2025年及2026年业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺，2024年～2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于13.89亿元。
今年4月，新“国九条”出台后，明确鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。
今年6月，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权获证监会注册批复，此次重组属于中化集团体内首单重大资产重组业务，亦能在央企之间形成示范效应。
如今，随着标的资产交割过户的办理完毕，昊华科技此次交易也成为新“国九条”发布后，首单获得中国证监会注册批文且完成重组的项目，具有一定的市场标杆意义和参考价值。
从更高层面来看，上述重组的重要背景是两化合并，意在解决旗下上市公司存在的同业竞争问题。
2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工的股权共同划入新设的中国中化。此次交易前，中化蓝天为中化集团下属公司；2021年9月，中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工100%股权，从而间接持有昊华科技64.21%股权；由此，昊华科技与中化蓝天成为“兄弟”企业。
目前，昊华科技主要从事高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料的研发与生产，以及提供绿色低碳整体解决方案的碳减排业务。
作为此次交易标的资产，中化蓝天几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域。其中，中化蓝天R-123产品为全球独家生产，三氟系列产品全球市场份额位居第一，R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三。
2023年，昊华科技营业收入和净利润分别为78.52亿元和8.99亿元；同期，中化蓝天营业收入和净利润为66.77亿元和1.27亿元。
高端氟材料是昊华科技的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。昊华科技表示，此次交易将推动上市公司与中化蓝天氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应和丰富氟化工产品线，完善产业链布局。同时，昊华科技形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工企业。