上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议于昨日召开，审议结果显示，昊华化工科技集团股份有限公司（发行股份购买资产）：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
昊华化工科技集团股份有限公司（简称“昊华科技”，600378.SH）昨晚发布关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。昊华科技拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中化蓝天集团有限公司合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）于2024年3月27日召开2024年第2次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
中信证券股份有限公司关于昊华科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告显示，中信证券股份有限公司受昊华化工科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为刘拓、索超、李雨修、李卓凡、李娇扬。
昊华科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。
中化蓝天截至2022年12月31日全部股东权益的评估值为855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。根据加期评估报告，以2023年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币757,163.92万元，与其以2022年12月31日为基准日的评估值（考虑2022年12月31日后标的公司分红情况后）相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为724,386.34万元。
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
昊华科技本次募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。