近日，昊华化工科技集团股份有限公司（证券简称：昊华科技；证券代码：600378.SH）发布公告，拟通过发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简称：中化蓝天）100%股权，并募集配套资金。
截至2022年12月31日，中化蓝天合并口径经审计后的所有者权益为435491.96万元，经收益法评估，中化蓝天股东全部权益价值为855996.21万元，较合并口径账面所有者权益增值420504.25万元，增值率96.56%。考虑到中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润101570万元，本次交易价格为724386.34万元。但我们研究发现，中化蓝天2023年预计业绩下滑明显，并且因安全生产事故被罚款120万元。此外，中化蓝天关联交易、坏账准备计提、减值准备计提方面或也存疑。
收购标的预计2023年业绩下滑明显
昊华科技主要从事高端氟材料、电子气体、高端制造化工材料及碳减排业务等。2021年、2022年及2023年1-6月，昊华科技的营业收入分别为742435.41万元、906752.97万元、430395.86万元，净利润分别为90313.37万元、116991.15万元、50283.26万元。
2021年9月，中国中化控股有限责任公司（以下简称：中国中化）通过国有股权无偿划转方式取得中国化工集团有限公司（以下简称：中国化工）100%的股权，从而间接持有昊华科技64.21%股份。同时，中国中化通过中国中化集团有限公司（以下简称：中化集团）控制此次收购的标的公司中化蓝天。
中化蓝天的主要业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物及含氟精细化学品等。据重组问询回复，2021年和2022年，中化蓝天分别实现营业收入755568.10万元、941488.65万元，综合毛利率分别为24.48%、25.63%；2023年预计实现营业收入739636.45万元，同比下降21.44%，预计综合毛利率为17.15%，同比减少8.48个百分点。
昊华科技表示，公司拟通过本次重组在进一步丰富氟化工产品线、完善产业链布局的同时，减少和规范中国中化体系内氟化工业务的同业竞争问题。本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
具体而言，昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称：中化资产）发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为昊华科技的全资子公司。
募集配套资金方面，本次募集配套资金的发行对象为包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称：外贸信托）、中化资本创新投资有限公司（以下简称：中化资本创投）在内的不超过35名符合条件的特定投资者，募集配套资金总额不超过45亿元。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。
上述发行股份购买资产的交易对方中化集团、中化资产，以及募集配套资金部分所发行股份的认购方外贸信托、中化资本创投，与昊华科技均为中国中化控制的企业，本次交易构成关联交易。
值得注意的是，氟化工行业部分产品具有强腐蚀、有毒性的特征，并且部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性，因此完善的安全生产体系及严格的安全生产制度对于氟化工企业至关重要。
然而，中化蓝天在安全生产方面或许存在漏洞。重组报告书显示，据湖州应急罚决[2023]第000084号行政处罚决定书，中化蓝天子公司浙江新能源于2023年8月15日发生一起3人死亡，1人受伤的较大事故，被湖州市应急管理局处罚款120万元。
此外，据苏应急罚〔2019〕017号处罚决定书，中化蓝天子公司太仓中化环保化工有限公司因违反《中华人民共和国安全生产法》被苏州市应急管理局罚款29万元。
关联交易贡献业绩增量
在中国中化体系内氟化工业务部分存在重合的情况下，中化蓝天自身涉及的关联购销交易也颇多。
关联销售方面，根据重组报告书，中化蓝天通过中化蓝天集团贸易有限公司间接持有西安中蓝金冷化工新材料有限公司（以下简称：西安中蓝）20%的股份，而报告期内西安中蓝一直位列中化蓝天前五大客户。
中化蓝天主要向西安中蓝销售R-134a等产品，2021年、2022年及2023年1-6月的销售金额分别为2.60亿元、3.85亿元、2.29亿元，关联销售金额呈现增长的趋势，合计8.74亿元，但截至2022年末，西安中蓝账面资产净额仅约1598万元。此外，报告期各期，中化蓝天对关联方西安中蓝销售产品R-134a的均价较第三方销售均价分别高出63.57%、93.01%、80.47%。
关联采购方面，中化蓝天通过子公司中国新技术发展贸易有限责任公司（以下简称：新技术贸易）持有兴国兴氟化工有限公司（以下简称：兴氟化工）30%的股份。2021年、2022年及2023年1-6月，中化蓝天向兴氟化工的采购金额分别为1232.55万元、8717.46万元、5086.89万元，增速明显，并且中化蓝天向兴氟化工采购产品R-22的均价分别较第三方采购均价低18.91%、5.83%、12.93%。
中化蓝天或许还存在遗漏披露关联方、关联交易的情形。据某拟上市公司A招股书，公司A与中化蓝天同受中化集团控制，与中化蓝天互为关联方，并且2021年、2022年与中化蓝天存在购销交易，但昊华科技重组报告书未有相关披露。
值得一提的是，中化蓝天的业绩除受关联交易影响外，其业绩可持续性也引人关注。
重组报告书显示，根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，我国三代制冷剂生产量和消费量将在2020年至2022年平均值的基础上于2024年冻结，于2029年开始逐步削减，而中化蓝天的产品主要是第三代制冷剂，并且中化蓝天六氟磷酸锂、电解液、PVDF等多个主要产品售价在报告期内已呈现大幅下滑趋势。
坏账准备、减值准备计提或存疑
标的公司中化蓝天的坏账准备计提、在建工程减值准备计提也存在令人困惑的地方。
应收账款方面，中化蓝天针对90天以内的应收账款未计提坏账准备，针对账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的应收账款计提坏账准备的比例分别为10%、30%、50%、50%，而可比公司对应的坏账准备计提比例分别达到了20%、50%、100%、100%。
其他应收款方面，截至评估基准日，中化蓝天子公司新技术贸易的其他应收款账面余额为53878.39万元，但坏账准备仅1.68万元，并且其他应收款评估值为53876.72万元，即为其账面价值（注：账面余额减去相关坏账准备的净值）。
在建工程方面，据重组问询回复，中化蓝天某基地年产20万吨硫酸装置工程项目于2012年5月30日正式开工建设，装置总投资2.01亿，原计划2013年7月25日投料试车，但受当时政策、产业环境变化影响，市场出现较大波动，不符预期，硫酸装置虽然主体已建成但不具备开工条件。中化蓝天在2019年及以前年度对上述硫酸工程项目累计计提减值准备4419.05万元，2020年至2022年分别补充计提减值准备24.60万元、5697.93万元、9008.79万元。
然而，据审计报告，中化蓝天2021年、2022年分别对硫酸工程项目计提减值准备5697.93万元、0万元。