10月18日晚间，昊华科技发布公告，其收到上交所出具的《问询函》，上交所依法对其提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。其中，《问询函》重点聚焦于标的资产业绩承诺及估值、交易方案及合规性、标的业务及财务状况等方面14个问题。
分析标的业绩承诺的可实现性
2021年和2022年，中化蓝天归母净利?润（扣非前后孰低）分别为5.17亿元、7.84亿元；此次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为72.44亿元；此次交易设置业绩承诺及补偿，对于业绩承诺资产2023年～2026年净利润数不低于1.39亿元、2.93亿元、4.43亿元和6.33亿元。
《问询函》提到，昊华科技需说明：表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天(合并口径)业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性。
同时，昊华科技需结合截至目前的经营情况，分析2023年业绩承诺的可实现性；结合中化蓝天(合并口径)的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析此次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。
在交易方案及合规性方面，《问询函》要求，昊华科技结合2021年上市公司各层级股东层面发生的股权变化，分析上市公司控制权最近36个月内是否发生变更，并说明依据；相应完善重组报告书披露，请独立财务顾问和律师结合《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定进行核查并发表意见。
值得关注的还有，根据重组报告书，此次募集配套资金总额不超过72.44亿元，募集资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。《问询函》要求，列表对比募投项目新增产能与昊华科技对应产品的现有产能和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化，并分析测算依据的合理性；昊华科技还需要补充披露，募投项目相关风险，请会计师和评估师核查并发表明确意见。
此次重组，中华蓝天对部分业务和瑕疵资产进行了剥离，相关资产主要包括前线锅炉100%股权、宜章弘源化工有限责任公司100%股权、湖南中蓝资源利用有限公司100%股权、浙江普发实业有限公司100%股权以及中化蓝天瑕疵房产、土地。
《问询函》要求，昊华科技补充披露标的资产的合并财务报表（非模拟），并说明中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，剥离公司的具体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷：资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因;标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价的公允性；剥离后对标的资产的影响。
分析标的资产市场空间及竞争格局
关于标的公司业务及财务状况，重组报告书披露，标的公司主要从事氟化工产品的研发、生产和销售。根据产品属性，标的公司将主营业务细分为含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品及无机氟材料五个子领域，生产产品包括电解液、R-134a、 R-125、PVDF及三氟系列产品等。
中化蓝天生产产品覆盖氟化工产品链中的大多数关键产品，广泛应用于汽车、家电、新能源等行业；“十三五”期间，通过产业结构调整和供给侧结构性改革，氟化工行业整体去产能有所改善，但是产能过剩现象依然严重，产品品级不高，主要以通用级产品为主，中高端产品比重严重偏低。
《问询函》要求昊华科技说明：氟化工产业链主要产品，行业高中低端产品区分情况；区分主要产品类别，结合标的公司主营业务开展情况，说明标的公司产品在氟化工产业链的覆盖情况、各业务领域市场空间、竞争格局及标的公司市场地位、产业政策情况。
据重组报告书披露，报告期内，中化蓝天主要产品含氟锂电材料销售价格呈现大幅下滑趋势，销售单价分别为11.33万元/吨、6.94万元/吨和4.85万元/吨，2022年及2023年1～3月较上年同期相比下滑超30%，2023年1～3月其他产品的销售单价也呈不同程度的下滑情况；含氟聚合物销售单价波动幅度较大，销售单价分别为22.81万元/吨、40.23万元/吨和16.15万元/吨，2022年较上年上涨76.36%，但2021年1～3月下降59.84%；中化蓝天主要产品氟碳化学品根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，我国三代制冷剂生产量和消费量将在2020～2022年平均值的基础上于2024年冻结， 2029年开始逐步削减，标的公司产品主要为第三代制冷剂，目前第四代制冷剂在部分发达国家受到广泛推广，国内受制于原材料成本高昂，且在专利保护下供给十分有限，尚未在我国广泛使用；
由此，《问询函》要求，昊华科技说明报告期内含氟锂电材料销售单价持续下滑的具体原因，与同行业可比公司、公开市场价格等相比销售单价的下滑程度是否一致；并预测含氟锂电材料销售单价未来期间的变动情况；结合电解液的技术迭代情况，含氟电解液的迭代周期、未来发展方向及趋势，分析对标的资产未来生产经营产生的具体影响。
除含氟锂电材料外，其他各类产品报告期内销售单价变动的原因，分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施。
除此之外，报告期内，中化蓝天综合毛利率分别为24.48%、25.63%、14.86%，2023年1～3月毛利率下降较大，主要系2023年中化蓝天主要产品价格波动较大，导致中化蓝天盈利水平及利润情况下降较大；六氟磷酸锂价格持续走低，含氟锂电材料业务毛利率分别为41.77%、24.74%和2.36%，毛利率持续大幅下降；标的资产毛利结构也发生较大变化，含氟精细化学品毛利额占比从17.44%上升到39.45%，含氟锂电材料毛利占比从42.94%下降至3.56%。
对此，昊华科技需要说明，报告期内，标的资产含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性；结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性；各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况。