昊华科技(600378)发布了8月份机构投资者调研记录，中信证券资管、华夏基金、富国基金、人保养老、红杉资本、TCL集团等182家机构投资者，于8月26日～8月31日期间集中对该上市公司进行调研。
昊华科技能够吸引如此之多的机构投资者关注，或许还是源自于对中化蓝天集团有限公司（简称中化蓝天）股权收购一事。8月15日，昊华科技就此次重组事项具体方案进行了公告披露，但却遭遇了二级市场投资者“用脚投票”，短短数日间股价跌幅超过20%。
针对外界质疑的标的业绩承诺金额过低、募投项目投向领域是否产能过剩等问题，昊华科技高管在机构交流会上进行了详细解释。
标的资产为何盈利预测水平略低？
对于投资者而言，他们关注的重点是，昊华科技此次重组标的中化蓝天是怎么样的企业？
对此，昊华科技高管在交流中表示，中化蓝天主要从事氟化工产品的研发、生产和销售，产品种类包含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品及无机氟材料等，主要产品包括电解液、R-134a、R-125、PVDF及三氟系列产品等，广泛应用于汽车、家电、新能源等行业，并围绕锂电级PVDF、电解液等产品在新兴领域布局；此外，中化蓝天多数产品均为自主开发并产业化，形成了包括含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室、国家ODS替代品工程技术研究中心、国家南方农药创制中心浙江基地等国家级创新平台。
需要指出的是，此次交易对方对中化蓝天的业绩承诺情况，也备受机构投资者关注。2022年，中化蓝天净利润已经达到9.45亿元，但交易方对上市公司的承诺业绩远低于公司去年盈利水平，若收购交易在2023年内完成，对标的未来三年承诺净利润要求尚不足9亿元。
对业绩承诺疑问，昊华科技高管进行详细解释称，此次重组根据评估结果将承诺资产分为“业绩承诺资产1”和“业绩承诺资产2”两部分，其中“业绩承诺资产1”所承诺的净利润范围是中化蓝天下属企业中以收益法定价的相关子公司和1家主要合营公司，共计11家，为部分中化蓝天下属企业；“业绩承诺资产2”所承诺的收入分成范围为中化蓝天下属以资产基础法定价的相关子公司中以收益法定价的无形资产，涵盖4家企业的专利等无形资产。若此次交易在2023年完成，则“业绩承诺资产1”三年承诺期净利润之和合计为8.75亿元；若交易在2024年完成，则业绩承诺资产1三年承诺期净利润之和合计为13.69亿元。
昊华科技高管也坦言，受宏观经济复苏动能不足同时叠加行业周期性回落影响，中化蓝天所处氟化工行业经历了过去两年国内外供需关系急剧变化引起的市场价格剧烈波动，2023年初市场仍延续了大幅回落趋势，从而对中化蓝天经营业绩造成了一定程度的波动影响。此次评估工作是在主要产品价格处于相对低点时开展的，基于客观的市场背景，评估及盈利预测呈现出2023年“业绩承诺资产1”盈利预测水平略低，但在2024年至2026年分别较上年预测水平增长111.37%、50.99%及43.04%的逐年增长态势。
根据昊华科技上述解释，可以简单理解为，承诺资产分为“业绩承诺资产1”和“业绩承诺资产2”两部分，预测值呈逐年增长态势，但还有部分资产不在此次承诺范围内。
证券时报·e公司记者注意到，在交易前，宜章弘源化工和湖南中蓝资源利用有限公司已从中化蓝天剥离出去，此举意欲何为？
对此，昊华科技表示，为减少资产瑕疵、提升注入上市公司的资产质量，对于一些存在土地权属瑕疵的资产进行了剥离。是否后续将向上市公司注入相关资产，昊华科技将结合未来的发展战略、市场走势以及相关单位实际情况等因素综合予以考虑。
募投项目为何投向PVDF与电解液？
除并购中化蓝天100%股权外，这笔交易还将配套募集等量资金（72.44亿元），主要投向高端氟化工领域，下游主要应用于新能源、集成电路、电子电气、高端涂料等领域。
具体来看，昊华科技募集资金拟投入项目包括年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期）、1300吨/年含氟电子气体扩建项目、扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目、新建1000吨/年全氟烯烃项目、新建15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）、海棠1901产业化项目（2000吨/年FEC项目）、新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目、新建200吨/年PMVE项目、新建2万吨/年PVDF项目、20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）等10余个项目。
有机构投资者提出疑问，PVDF、电解液产能市场是否已过剩，为何募投项目仍然投向PVDF与电解液项目？
对此，昊华科技高管表示，PVDF、电解液等募投项目均属于国家鼓励类战略性产业，其中PVDF属于国家重点领域技术路线图中未来十年18项高分子材料重点发展领域。从长远来看，全球新能源产业正在快速发展，尤其是电动汽车市场的快速增长，锂电池的应用范围、发展前景持续乐观，其需求也必将进一步强劲攀升，带动锂电PVDF、电解液及配套锂盐市场继续保持增长态势。
他进一步解释，根据昊华科技氟化工业务战略规划和未来发展的考虑，募投项目中含PVDF和电解液项目。一方面，PVDF和电解液是氟化工增长战略的重要组成部分，中化蓝天已经具备有领先竞争力的创新技术和丰富的产业运营经验。在这些领域的投资，可以进一步加强公司在新能源产业中的竞争优势；另一方面，目前市场上部分产能没有持续产品和技术研发创新能力作为基础，市场实际有效产能远低于规划产能。市场竞争客观存在，昊华科技相信通过快速技术迭代升级、不断提高产品质量、持续优化服务能力，能够有效满足客户需求并赢得市场份额。
据悉，自“十三五”以来，中化蓝天积极布局锂离子电池高性能PVDF粘结剂及电解液技术创新和产业投资，目前已经取得战略突破，跻身市场主流供应商行列，具备技术优势、成本优势，客户更是覆盖了宁德时代、中航锂电、欣旺达、比亚迪等龙头企业。
总结此次重组交易，昊华科技高管称，公司与中化蓝天均深耕氟化工领域多年，通过重组将实现公司与中化蓝天氟化工业务的深度整合，充分发挥规模优势及协同效应，提高盈利能力。后续，昊华科技将分步推进氟化工业务发展，推动公司氟化工业务由协同走向一体化融合，成为具有完整产业链的国内领先、全球一流的高端氟材料供应商。
电子气体项目等已建成投产
2023年上半年，国内化工行业整体需求走弱、竞争加剧，氟化工行业持续低迷，相关化工产品价格指数持续回落。
在此背景下，昊华科技经营业绩实现逆势稳健增长，上半年公司营业收入43.04亿元、同比增长6.5%；扣非归母净利润4.99亿元、同比增长2.46%。
针对上半年经营状况，昊华科技表示，受市场价格周期性下降的影响，公司高端氟材料收入有所下降，但受益于产品结构的合理布局，在其他板块业务的拉动下，公司经营业绩良好。其中，昊华科技高端制造化工材料板块毛利同步增长8.7%，碳减排业务板块毛利同步增长32.2%；加大市场营销力度，聚氨酯类产品、特种涂料、三氟化氮、橡胶密封型材、有机透明材料等多种产品销量同比增长10%以上；强化成本费用管控，两项费用同比下降15.6%。
今年上半年，昊华科技推动重点战略落地见效，有效投资明显扩大。昊华科技高管表示，昊华气体4600吨/年电子气体项目、中昊晨光2500吨/年PVDF项目等已建成投产；曙光院10万条/年民航轮胎项目、西南院清洁能源催化材料产业化基地项目、西北院有机硅密封型材项目等产业化项目正在抓紧施工建设，计划年底前建成投产；沿滩基地中昊晨光2.6万吨/年高性能有机氟材料项目进入关键施工建设期。
近年来，昊华科技聚焦于高端氟材料、电子化学品、高端制造和碳减排业务发展，研发支出由2018年的3.23亿元，逐年攀升至2022年的7.26亿元。目前，昊华科技在实施中的关键核心技术重点攻关科技项目有191项，现拥有1722件有效专利，其中1176件发明专利。今年上半年，昊华科技创新取得突破，黎明院“一种低有机物释放型聚氨酯高回弹泡沫”荣获第二十四届中国专利优秀奖。
昊华科技高管特别提到，旗下子公司昊华气体“环保绝缘气体全氟异丁腈合成制备及其在电力设备中应用的关键技术”获2022年度国家电网科学技术进步奖一等奖。随着国内外关于温室气体排放法规，六氟化硫被限制使用，六氟化硫替代是未来的必然趋势。作为目前最有应用前景的替代气体，全氟异丁腈已经在不同电压等级的电力设备中实现了部分替代，未来需求前景广阔。目前，昊华科技产品通过国内、外多家知名电气企业的供样测试，正稳定生产供应国内高压输变电龙头企业，并稳步推进出口。