2月15日讯昊华科技(600378.SH)昨日晚间公告称，经向上交所申请，公司股票于2023年2月15日开市起复牌。今日，昊华科技复牌股价一字涨停，截至收盘报49.64元，涨幅9.99%。
昨日晚间，昊华科技发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
关于发行股份购买资产，昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。
截至预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。最终发行价格尚需股东大会批准。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。
关于募集配套资金，本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
昊华科技表示，高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
昊华科技于2022年10月29日披露了2022年第三季度报告。去年前三季度，公司实现营业收入6,393,166,165.76元，同比增长23.37%；实现归属于上市公司股东的净利润755,967,112.37元，同比增长18.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润750,574,992.58元，同比增长18.14%；经营活动产生的现金流量净额为165,428,790.35元，同比下降60.41%。
去年第三季度，公司实现营业收入2,351,737,731.16元，同比增长21.670%；实现归属于上市公司股东的净利润262,828,301.68元，同比增长14.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润263,632,051.48元，同比增长13.27%。
