来源 :证券时报网2024-01-28
1月28日晚间宁沪高速(600377)公告，1月26日该公司（作为买方及受让方）与江苏交控（作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司（下称“苏锡常南部高速公司”）65%股权，对价为52.01亿元（转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算），最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
完成本次收购后，宁沪高速将持有苏锡常南部高速公司65%股权。不过上市公司对标的的收购目标尚不止于此。
公告显示，宁沪高速同时与无锡市交通产业集团有限公司（下称“无锡交通”）签订了一份意向书以期开展商讨收购其持有的苏锡常南部高速公司22.8%的股权。预计具有法律约束力的协议条款应类似与江苏交控签订的《股权转让协议》。价格将根据相关国有资产法规按由江苏交控、无锡交通、常州高速公路投资发展有限公司（下称“常州高投”）共同委托进行的苏锡常南部高速公司估值按比例计算。
一旦宁沪高速与无锡交通正式签订《股权转让协议》并完成收购，上市公司将拥有及控制苏锡常南部高速公司87.8%的绝对控制股权。如与无锡交通签署《股权转让协议》时，江苏交控仍然持有苏锡常南部高速公司的股权，向无锡交通收购苏锡常南部高速公司22.8%的股权将根据相关规定构成上市公司的关联交易。
至于由常州高投持有的苏锡常南部高速公司12.2%的股权，截至公告日，宁沪高速尚未与常州高投就股权转让签订任何框架协议、意向书或任何具有法律约束力的协议。因此，上市公司表示积极寻求对由常州高投持有的苏锡常南部高速公司12.2%的股权进行收购。
宁沪高速表示，本次收购前必须先达成有关的先决条件，包括但不限于获得苏锡常南部高速公司其他股东放弃其优先购买权等。
作为国内公路行业中资产规模最大的上市公司之一，宁沪高速除沪宁高速公路江苏段外，公司还拥有宁沪二级公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁连高速公路南京段等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。
而自2021年1月1日，苏锡常南部高速公司便委托上市公司日常经营管理事务（不含服务区及加油站业务）。自太湖湾服务区正式对外经营（2022年1月8日），苏锡常南部高速公司委托上市公司全资子公司江苏长江商业能源有限公司管理服务区及将服务区加油站出租给上市公司经营。
宁沪高速表示，苏锡常南部高速开通以来，其车流量处于快速增长期。根据截至2023年10月31日止10个月经审计的财务报表，2023年1—10月营业亏损约为1.7亿元，相比2022年同期亏损2.49 亿，已经有所收窄。营业收入4.98亿元，已经可抵销营业成本4.44亿元。随着收费公路的运营，建设贷款等融资还款期已开始，财务费用2.24亿元已较2022年同期减少0.27亿元，预计此次收购可在短期内获取收益和在未来成为上市公司的利润新增长点。
宁沪高速认为，苏锡常南部高速位于城市中心城区南侧，与沪宁高速共同构成了苏锡常中心城区间的一南一北两条城际交通轴线，对提升区域通行能力起到重要作用。收购苏锡常南部高速进一步完善上市公司在苏南路网的布局，扩大本公司运营公路规模与范围，增加优质资产储备、提升可持续发展能力。
此外宁沪高速称，本次收购不仅可以消除苏锡常南部高速在苏南无锡区域对沪宁高速等本公司控股或参股道路产生的分流影响，还让上市公司做好承接苏南路网集中改扩建时期流量溢出的机遇准备。同时，收购可以有效地改善沪宁高速无锡段运营速度，提升流量增长，有利于上市公司持续分享苏南发展的横向通道流量增长及至长三角地区一体化深化发展带来的交通需求增长红利。
苏锡常南部高速与沪宁高速常州段、无锡段基本平行，是苏南地区高速公路网规划中四条横向贯通性道路之一，开通后在通道内流量分担比例已超过10%。对其周边道路的分流作用较为显着。随着未来区域流量持续增长，苏锡常南部高速承接沪宁高速等周边高速道路溢出流量的比例将会进一步提升。
在未来8年间，苏锡常南部高速周边公路路网集中改扩建。沿江高速扩建主体工程将于2024 年全面开工，2024年—2027年改扩建期间，预计部分货车将分流至沪宁高速等其他高速公路，该区域路网中苏锡常南部高速具备较大富余能力承接路网分流客车。如沪宁高速改扩建工程落实进行，苏锡常南部高速将承接2027年—2031年间沪宁高速组织改扩建工程溢出车流量，减少沪宁高速改扩建工程对上市公司当期营业收入的影响。