昨日，北京首都开发股份有限公司（下称：首开股份或发行人）在上交所披露2023年度第七期中期票据发行文件。
翻阅募集说明书获悉，该债券拟发行金额12亿元，发行期限为3年，无担保，债券利率为固定利率，由发行人与主承销商根据集中簿记建档、集中配售结果协商确定，在存续期内固定不变，面值为每手100元。
（图源：网络）
债券主承销商为中国银行股份有限公司，联席主承销商为华夏银行股份有限公司与上海银行股份有限公司。
（图源：首开股份公告截图）
募集说明书风险提示，发行人存在多项财务风险。
具体，发行人的资产负债率整体较高。2020年末至2022年末，发行人资产负债率分别为80.42%、78.79%和75.91%。整体来看，发行人近三年资产负债率呈下降趋势，但整体仍然较高。若未来房地产市场出现重大不利变化或发行人持续融资能力下降，则发行人可能面临较大偿债压力，存在一定财务风险。
债务规模增长较快的风险。2020年末至2022年末，发行人负债总额分别为26,366,686.16万元、24,729,075.72万元和21,126,374.73万元。发行人债务规模近三年逐步减少，但整体规模仍较大，后续随着业务的进一步扩张债务规模可能进一步增长，存在一定财务风险。
所有者权益结构不稳定的风险。2020年末至2022年末，发行人未分配利润分别为1,458,377.33万元、1,357,386.80万元和1,265,245.74万元，所有者权益分别为6,417,605.48万元、6,656,800.45万元和6,703,185.09万元，未分配利润占发行人所有者权益的比例分别为22.72%、20.39%和18.88%。发行人未分配利润占所有者权益的比例较高，如未来发行人大规模分配现金股利，将导致所有者权益较大幅度减少，其所有者权益结构稳定性存在一定风险。截至2022年末，发行人其他权益工具为300,000.00万元，占发行人所有者权益的比例为4.48%。发行人其他权益工具占所有者权益的比例较高，如未来发行人偿还其他权益工具项下的永续委贷、永续中票等，将导致所有者权益出现一定幅度减少，其所有者权益结构稳定性存在一定风险。
盈利能力下降的风险。2020年至2022年，发行人分别实现营业利润666,524.61万元、364,667.79万元和171,555.09万元;分别实现净利润418,431.79万元、166,723.83万元和91,898.56万元。最近三年，发行人实现的营业利润和净利润波动幅度较大。未来可能随着京外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，不排除发行人未来的盈利能力出现下降的风险。
存货规模较大并存在跌价风险：
上年度存货跌价准备19.55亿元
存货是发行人资产的重要组成部分，2020年末至2022年末公司存货分别为19,075,996.25万元、17,011,583.20万元和14,978,803.98万元，占总资产的比例分别达到58.19%、54.20%和53.82%，占比较高。发行人存货的变现能力直接影响其运营效率及偿债能力。发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目大部分处于经济发达地区和具有较大发展潜力的城市，市场前景较好，变现能力较强。但如果未来因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力，产生财务风险。
此外，发行人存货主要由房地产项目开发中的开发成本(含土地成本)和已建成尚未出售的开发产品构成，其可变现净值主要取决于房地产市场行情，鉴于土地和项目建设成本上升以及未来房价走势的不确定性，发行人存货亦存在跌价风险。截至2022年12月31日，发行人存货跌价准备为195,469.64万元，其中开发成本跌价准备为40,060.98万元，开发产品跌价准备为155,408.66万元；如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，发行人需继续相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
此外，还存货周转率较低风险。
据披露，2020年末至2022年末，发行人存货周转率分别为0.17、0.30和0.25，存货周转率较低，这主要是因为近年来受疫情以及行业周期影响发行人土地储备和项目拓展力度有所下降，虽然存货规模持续减少，但营业收入与营业成本下降较大。发行人存货在总资产中的占比较大，而房地产项目开发周期相对较长，收入结转与存货增加存在一定的时间差异，导致存货周转率较低。未来发行人项目开发建设及竣工结算出现不确定性，则开发建设及竣工结算出现不确定性，则可能面临存货周转率持续偏低的风险。提示投资者注意发行人存货周转率较低、资金回笼较慢带来的风险。
值得一提的是，募集说明书披露，首开股份因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
收到中国证券监督管理委员会立案告知书。发行人于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(编号:证监立案字0142023014号)，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。目前，公司各项经营活动正常有序开展，业务及财务状况正常。
时任董事长李岩、董秘、总会计师
因业绩披露违规被通报批评
收到上海证券交易所关于公司及有关责任人予以通报批评的决定。发行人于2023年7月24日收到上海证券交易所下发的《关于对北京首都开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(纪律处分决定书〔2023〕83号)，公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为，影响了投资者的知情权与合理预期。
一是业绩预告披露不准确且未更正。2023年1月30日，首开股份披露业绩预告公告;2023年4月29日，首开股份披露2022年年度报告;实际的归母净利润与预告数据差异达53.91%，且首开股份未披露业绩预告更正公告。二是定期报告披露不准确。2023年4月29日首开股份披露会计差错更正的公告，主要事项为下属全资子公司厦门同珵置业有限公司调增2021年末存货跌价准备计提金额。会计差错更正后，2021年年报中，调减归母净利润42,861.38万元，占更正后金额的162.54%。
上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等有关规定。上交所作出如下纪律处分决定:对北京首都开发股份有限公司及时任董事长李岩、时任总经理赵龙节、时任总会计师容宇予以通报批评。
董秘等因业绩披露违规
被上交所出示监管警示的决定
收到上海证券交易所关于公司有关责任人予以监管警示的决定。发行人于2023年7月24日收到上海证券交易所下发的《关于对北京首都开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2023〕0122号)。经查明，2023年1月30日，首开股份披露业绩预告公告;2023年4月29日，首开股份披露2022年年度报告。实际的归母净利润与预告数据差异达53.91%，且首开股份未披露业绩预告更正公告，影响了投资者的知情权与合理预期。
时任董事会秘书王怡作为信息披露事项的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人孙茂竹作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对首开股份业绩预告违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定:对首开股份时任董事会秘书王怡、时任独立董事兼审计委员会召集人孙茂竹予以监管警示。
募集资金用途：
偿还到期债务融资工具的本金及利息
截至2023年9月28日，首开股份及其下属子公司待偿还债券余额合计人民币610.46亿元，其中中期票据291.73亿元，资产支持票据24.81亿元，资产支持证券27.07亿元，定向工具73.60亿元，公司债券193.25亿元。
（图源：首开股份公告截图）
首开股份本次中期票据所募集资金拟全部用于偿还发行人到期债务融资工具的本金及利息，本期债券将于2023年10月9日至2023年10月10日发行，起息日2023年10月11日。
至此，对于首开股份后续经营发展，天天房产将持续关注。