由于标的公司南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”）未取得工信部审批的整车制造资质，（600375.SH）重组计划叫停。在9月19日召开的投资者说明会上，管理层对投资者的疑问进行了回应，但面对与收购细节有关的问题却避重就轻。
钛媒体APP发现，近年来深陷亏损泥潭，上半年净资产已从2020年的近24亿元降至6406万元，同比降幅达九成。若下半年净资产状况无法改善，将面临退市风险。此次收购失利，也意味着的“保壳”压力陡增。
标的尚未取得整车制造资质，关键问题避重就轻
针对终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一事，于9月19日下午召开了投资者说明会。
回溯到5个月前，于今年4月27日首度披露收购相关信息。公司拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川”）持有的南充发展100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金，发行价格为每股5.86元。该交易估值及定价尚未确定，预计构成重大资产重组。
吉利商用车集团持有28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实控人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为关联方，本次交易构成关联交易。
6月20日，发布的预案（修订稿）披露了南充发展此前同一控制下重组的相关信息，重组的具体方式为吉利四川以实物资产对南充发展增资。
从发展历程来看，南充发展成立于2021年4月，至今仅两年多。不过南充发展的业绩表现并不出色，2021年及2022年，其连续两年处于亏损状态，2023年1-4月净利润也仅为77.7万元。
就在本次重组前夕，即2023年4月，吉利四川对南充发展突击注入资产，包含土地使用权、房屋建筑物及机器设备等。此次增资额为10.58亿元，其中的9亿元计入实收资本，1.58亿元计入资本公积。通过前述资产注入，南充发展净资产从-1213.15万元增厚至10.57亿元。
首次重组之前，南充发展不从事生产相关的业务，其主要业务为吉利四川生产的LNG重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务。重组之后，南充发展主营业务变更为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务。公司主营产品涵盖了6米至12米各型号车型，燃料形式包含纯电动和氢燃料。
本次交易前，吉利四川将其6米以上大中型新能源客车资产注入南充发展，与上市公司产生协同效应。表示，通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。
或因主营业务变更仓促，南充发展尚未取得实际开展新能源整车制造所需的相关资质。根据补充公告内容，于8月7日收到上交所监管工作函，要求公司进一步核实并确认南充发展是否已取得相关主管单位/部门审批的整车制造资质，公司前期信息披露是否真实、准确，是否存在对投资者的误导。在对工作函内容进行核实后，发现南充发展未取得工信部审批的整车制造资质。公司同时表示，由于南充发展整车制造资质还需主管部门审批，经沟通短期内难以获取。
值得注意的是，说明会上，有投资者质疑“为何最初核查时未发现标的尚未取得整车制造资质？”但并未正面回应。此外，另有投资者表示“既然现认为南充商用车注入存重大不确性，当时证监会问询时，为何解择得言之凿凿？”而也只是再次强调了交易取得批准或注册的不确定性。
此前在2022年年报问询函的回复中，表示，在公司流动性紧张的情况下，吉利集团将提供必要性支持。意指公司与吉利四川签署了《发行股份购买资产之意向性协议》，后续拟通过本次交易，调整优化资本结构，改善资产状况，解决流动性问题。
“保壳”成核心问题
目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。
近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑的困境。2020年至2022年，合计巨亏33亿元。期间分别实现营收64.28亿元、53.20亿元、34.29亿元；对应归母净利润-4.91亿元、-13.36亿元、-14.94亿元。
2023年以来，仍未扭转亏损局面。上半年，实现营收16.83亿元，同比下滑7.11%；对应归母净利润-8113.44万元，同比增长90.11%。
面对经营困境，近年来积极推动新能源方向的战略转型，公司产品的能源类型由以往的传统能源商用车为主正在转型为以新能源商用车为主。
作为上交所主板上市公司，是吉利商用车业务的重要A股融资平台，也是吉利商用车板块唯一一家上市公司。有市场人士分析称，该笔收购的目的或在于“保壳”。而之所以要通过收购资产来实现“保壳”，主要是为了避免定增补充流动性触发要约收购。
就自身而言，其净资产状况已不容乐观。2020年，净资产为23.88亿元，至2022年已大降九成至1.42亿元。上半年，的净资产为6405.86万元，同比下滑92.31%，资产负债率也高达98%。若无法逆转或减缓净资产下滑速度，2023年末将有可能出现净资产为负的情形。根据上交所股票上市相关规则，一旦上市公司净资产转负，将触及退市风险条款，存在暂停上市或退市危机。
理想状态下，在成功实现对南充发展的收购后，的净资产将有望回升至十亿级别，同时暂时远离退市危机。但现实是，即使不躺平，但留给他的时间也并不多了。表示，根据相关监管规定，承诺在本次重大资产重组终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。意味着留给“保壳”的时间仅剩2个月。
基本面羸弱，股价也表现不佳，9月18日盘中一度创下近16个月以来的新低。截至9月19日收盘，报6.24元，跌幅3.55%，总市值40.83亿元。（本文首发于钛媒体APP，作者|陆雯燕）