来源 :证券时报2023-06-20
在连续三年亏损、资产负债率高企背景下，汉马科技(600375)于5月中旬宣布以发行股份购买资产方式，收购控股股东吉利商用车集团旗下南充吉利新能源商用车发展有限公司（下称“南充发展”）100%股权，布局6米以上新能源大中型客车领域市场。
因南充发展在重组前夕存在突击注入资产情况，且目前盈利能力尚弱，汉马科技在重组预案发布后收到交易所问询，要求对南充发展资产构成、资产独立性及核心竞争力进行详细阐释。按照计划，汉马科技本该在一周前的6月13日对问询函做出回复，不过由于相关问题还需进一步核实、补充和完善，公司向交易所申请了延期回复。
6月20日晚间，汉马科技终于在延期5个交易日后，给出了问询函“详解”，并同步更新重组预案。
根据预案，汉马科技本次购买南充发展100%股权的股份发行价格为5.86元/股，较最新收盘价7.53元/股折价22%；与此同时，将募集配套资金用于支付并购整合费用、补充流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。公开资料显示，南充发展控股股东为吉利四川商用车有限公司（下称“吉利四川”），后者系汉马科技控股股东吉利商用车集团旗下全资公司，实控人亦为李书福。
从发展历程看，南充发展颇为“年轻”，成立于2021年4月，至今仅两年有余，2021-2022年均处于亏损状态，今年1-4月净利润仅为79.7万元。不过，2023年4月，恰逢本次重组前夕，吉利四川对南充发展进行了一次资产注入及业务调整，一举将其净资产由-1213.15万元壮大至10.57亿元。交易所对此表示高度关注，要求公司明确南充发展的主要经营资产类型，并说明其是否有持续盈利能力。
据问询函回复，吉利四川对南充发展的前述增资均为实物出资，包含土地使用权、房屋建筑物及机器设备等，评估值为10.58亿元，故当前南充发展的资产以固定资产和无形资产为主，其中股东资产为8.33亿元，占净资产近8成。而通过前述资产注入，南充发展将承接四川南充客车业务，主营新能源大中型客车的研发、生产、销售和服务，目前相关人员及业务体系仍在变更切换中。2023年，四川南充客车已交付客车279辆，订单金额为1.75亿元，今年6-9月待交付的订单为877辆，金额达4.93亿元。汉马科技认为，南充发展在承接客车业务后，将拥有相关业务体系，具备持续经营能力。
值得一提的是，目前6米以上大中型新能源客车行业整体呈现出“一超多强”的竞争格局，而吉利四川尚未跻身行业前十。据中国客车统计信息网数据，2022年大中型新能源客车前五大厂家分别为宇通客车、苏州金龙、中通客车、比亚迪、中车电动，其中宇通客车一家独大，市占率为18.71%，苏州金龙、中通客车、比亚迪、中车电动实力旗鼓相当，市占率均约在8%左右；吉利四川2022年营收为1.09亿元，排名行业第11位，今年1-4月有所下滑，排名第14位。汉马科技指出，新能源客车上半年属于淡季，1-4 月数据对全年数据的预示意义不强，而目前吉利四川客车业务的在手订单未履约部分为4.9亿元，在手订单量好于2022年同期情况。
作为吉利集团旗下的资产重组，本次交易是否会产生同业竞争情况，亦是交易所关注的重点。汉马科技表示，除南充发展外，目前吉利商用车集团及李书福旗下从事客车零部件及整车生产业务的公司还包括山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限公司，在本次交易完成后，前述两家公司将不再生产6米以上大中型客车，以避免同业竞争。
目前，审计评估工作尚未完成，南充发展整体作价亦未出炉。汉马科技表示，本次交易尚需再次召开董事会、股东大会审议，并经上交所审核、证监会注册方可成行。在交易推进及审核的过程中，商务谈判、资本市场、标的公司情况、监管机构的审核要求均会对交易方案产生影响，极端情况存在交易暂停、中止或终止的可能。
需要指出的是，对于汉马科技来说，在本次重组落地之前，如何走出亏损泥潭、缓解流动性偏紧问题或是当务之急。2020-2022年，汉马科技净利润分别为-4.91亿元、-13.36亿元、-14.66亿元，已连续三年亏损，且亏损面逐渐扩大；截至2022年底，公司净资产仅为1.7亿元，资产负债率高达97.38%，短期借款余额超30亿元，一年内到期的非流动负债5.02亿元，合计短期债务超过非受限货币资金的12倍。
对此，汉马科技表示正在通过长期借款置换短期借款、应收账款清欠、关停及资产整合优化等措施逐步缓解流动性风险。2021年-2022年，公司接受马鞍山政府下属单位江东控股集团有限责任公司累计提供的12亿元五年期委托贷款；在应收账款回款方面，自2021年11月启动应收账款清欠专项工作以来，公司通过诉讼手段已回款1.68亿元，预计5-12月将继续收回1.41亿元。汉马科技指出，在流动性紧张的情况下，控股股东将给予一定的必要性支持，作为关键时刻的应急措施。