中航电子(600372.SH)今日披露《关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易获得无条件通过。本次交易目前尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
公告还显示，为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，公司拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（简称“中航机电”，002013.SZ）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自今日（2022年12月22日星期四）开市起复牌。此前，公司披露公告称，公司股票于2022年12月21日（星期三）开市起停牌。
中航电子2022年12月10日披露的《换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过50亿元。
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，考虑中航机电库存股注销完成后，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为486.26亿元（4862578.77万元）。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。
关于换股价格及换股比例。经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为12.59元/股。
中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（19.28亿股）剔除已回购股份（1041.54万股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 2.40亿元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06元/股实际现金分红总额/股权登记日总股本（2.40亿元÷19.28亿股）=18.94元/股，即每1股中航机电股票可以换得0.6647股中航电子股票。
关于换股发行股份的数量。截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为38.85亿股，参与本次换股的中航机电股票为38.85亿股，其中包含库存股2257.00万股。根据中航电子2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为25.82亿股。
关于收购请求权价格。根据中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格=18.44元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（2.40亿元÷19.28亿股）=18.32元/股。
关于现金选择权价格。中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。根据中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，中航机电实际分红总金额为3.86亿元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
关于募集配套资金安排。本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。募集配套资金总额预计不超过50.00亿元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的100%。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18000.00万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
本次换股吸收合并的中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
截至报告书签署日，中航科工直接持有中航电子39.50%股权；中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计占中航电子股份的66.39%股权，为中航电子的控股股东。航空工业直接持有中航电子7.38%股权，并通过中航科工（持有39.50%股权）、机载公司（持有16.42%股权）、汉航集团（持有3.09%股权）、中航供销（持有0.06%股权）间接控制中航电子59.07%股权，合计控制中航电子66.45%股权，为中航电子的实际控制人。
截至报告书签署日，机载公司持有中航机电35.87%股权，为中航机电的控股股东。航空工业直接持有中航机电1.62%股权，并通过机载公司（持有35.87%股权）、救生研究所（持有10.37%股权）、航空投资（持有3.00%股权）、中航投资（持有0.88%股权）、盖克机电（持有0.23%股权）间接控制中航机电50.35%股权，合计控制中航机电51.97%股权，为中航机电的实际控制人。
本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
公司表示，通过本次交易可以顺应产业发展趋势，助力航空工业高质量发展；将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业；利用资本市场推动存续公司高质量发展。
中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问并聘请中航证券担任本次交易的财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。
据中商网报道，中航科工旗下中航电子换股吸收合并中航机电重大重组事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。本次吸并交易规模约540亿元，是军工领域历史上最大的重组项目。交易完成后，中航电子仍为中航科工的附属公司。继中航光电后，中航电子将成为中航科工旗下又一只千亿市值A股上市公司。