北京坤元至诚资产评估有限公司关于《江西联创光电科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购参股公司股权暨关联交易事项的问询函》回复公告相关问题之核查意见
根据上海证券交易所出具的《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2024】3475号），江西联创光电科技股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，北京坤元至诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对上海证券交易所所提问题的回复进行了认真核查，核查意见如下：
问题三.关于标的公司估值。公告披露，本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。估值盈利预测主要依据标的公司在手订单、框架协议、意向订单等确定。评估预测收入中，2025年在手订单覆盖2.05亿元，意向订单覆盖8.36亿元，合计覆盖率为73.80%，且主要依靠意向合同覆盖；2026年无在手订单，意向订单覆盖8.69亿元，对评估预测收入的覆盖率为40.86%。继2023年首次实现收入后，2024年上半年，标的公司仅实现营业收入2,345.89万元，净利润-335.36万元，与评估预测值营业收入3.30亿元、净利润4,600.13万元差距较大。此外，标的公司有三项主要产品，其中两项尚分别处于小批量商业化生产阶段和小试阶段。
请公司补充披露：
（1）标的公司截止目前实现的收入及利润，结合其在手订单年内执行计划及实际执行情况、产品交付及验收过程及周期、收入确认条件及时点等，说明标的公司2024年上半年业绩实现情况是否符合预期，审慎评估其2024年预测业绩实现的可能性及依据；
（2）结合相关意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，说明高度依赖意向订单进行盈利预测及估值的谨慎性和合理性，盈利预测相关参数取值是否合理。请评估机构发表明确意见，请独立董事发表明确意见。
【公司回复】：
一、截止目前实现的收入及利润
截止2024年8月31日，标的公司实现营业收入2,379.02万元，净利润-752.90万元。随着新厂房完工投产，产能开始释放，大部分收入将在四季度实现，全年预测业绩可达成。
二、2024年在手订单执行计划及实际执行情况、产品交付、验收及收入确认情况
1、磁控单晶炉及专用磁体
（1）订单执行情况：磁控单晶炉2024年内计划交付百余套，目前已交付26套，预计年内可以确认全部交付的百余套产品的收入；超导磁体计划交付1套，实际交付1套。目前已完成投料作业，处于批量化连续生产状态。
（2）交付周期：超导磁体从投料到完工的生产周期约为50-60天，主要工序包括：材料准备、绕线、固化、总装以及测试等，材料准备及总装内部又有若干小工序，每道工序所需时长不等，费时最长的绕线工序，根据磁体大小不同所需时长为8-12天不等，其他工序时长为1-7天不等。在批量连续生产情况下，每12天左右可落地一批产品，每批次约20套。超导磁体与外协生产的其他部件在客户处组装为磁控单晶炉。
（3）验收周期：根据客户实际情况有所差异，批量化交付在1个月以内。
（4）收入确认：交付验收后确认收入。
2、面向金属材料加工的直流感应加热产品
（1）订单执行情况：计划2024年度交付1套，目前已交付3套，主要是广州粤达新增交付2套产品用于其产线的技术改造，预计年内可确认收入。
（2）交付周期：产品的生产周期约为35-45天，但交付周期因客户不同而呈现较大差异。客户新建生产线对应交付周期1-2年（指从对方产线设计到交付周期），客户改造生产线对应交付周期1-6个月不等。
（3）验收周期：2个月以内。
（4）收入确认：交付验收后确认收入。
3、紧凑型聚变用小试高温超导磁体
（1）订单执行情况：计划交付1套高温超导验证线圈，预计年底前交付，可确认收入。
（2）交付周期：2个月左右。
（3）验证周期：部件不同类型，验收约1-4周。
（4）收入确认：交付验证后确认收入。
三、2024年预测业绩实现情况说明
2024年上半年收入占全年预测收入比例较少的主要原因是对宁夏旭樱订单产品实施的技术验证和技术优化至6月份完成，随着新厂房在9月下旬完工投产，标的公司年产能将由100套左右提升至600套左右，更多产品将集中于四季度交付，其中新厂房在10月投料的几十套产品将在12月完成交付验收，现有厂区四季度生产小几十套产品，加上已交付的产品，累计可完成约百余套产品生产任务，2024年预测业绩可以实现。
【公司回复】：
一、意向订单所涉及的具体产品及其产业化阶段
标的公司意向订单所涉及产品包括磁控单晶炉及专用磁体、感应加热设备及紧凑型聚变用小试高温超导磁体。其中，磁控单晶炉及专用磁体、感应加热设备已处于产业化生产阶段；紧凑型聚变用小试高温超导磁体处于“小试阶段”。
二、意向订单的转化率及其确定性情况
2023年年初前后签订的订单终止、延期履行是因为：第一，受供应链（特别是高温超导带材）影响，标的公司产能有限；第二，在有限的资源下，标的公司将优先满足新型光伏N型磁控晶硅炉磁体相关业务需求的做法符合行业现状和企业现阶段实际情况；第三，本次盈利预测未考虑上述已暂停的订单金额，纳入预测范围的意向订单是已经考虑转化率筛选之后的客户。磁控单晶炉意向订单数百台，客户为宁夏旭樱，已经签订意向协议，订单确定性强，具体分析详见问题一之回复（3）。感应加热设备意向订单合计金额10,575.22万元，涉及8个金属加热客户。标的公司与这些意向客户的洽谈均已处于方案确定的细节阶段，评估师已核查其交流记录等相关信息，订单确定性强。紧凑型聚变用小试高温超导磁体未来三年的意向订单合计金额42,389.38万元，该项目为政府牵头多方合作重大科技攻关项目，并为该项目支持金额达10亿元及贴息贷款10亿元，项目已经启动，订单确定性强。
三、相关订单对预测收入的覆盖率及盈利预测、估值的合理性
2024年在手订单30,393.47万元，占当年预测收入的比例为92%；意向订单2,654.87万元，占当年预测收入的比例为8%。2025年在手订单20,469.03万元，占当年预测收入的比例为18%；意向订单金额63,132.74万元，占当年预测收入的比例为56%。2026年意向订单金额86,920.35万元，占当年预测收入的比例为41%。客户一般不会签订期限为3年及以上的合同。因此在手订单覆盖率符合企业经营中合同签订及盈利预测的逻辑，也符合上游原材料产能供应能力。在手订单满足基准日后一期的预测数据，再往后采用意向订单，并根据市场容量和标的公司市场占有率预测收入属于正常操作。
四、标的公司处于商业化初期，故目前阶段对宁夏旭樱存在重大依赖，但标的公司产品具有明显技术领先性，意向订单之外仍有巨大的市场空间和客户需求，未来不会出现对单一客户的高度依赖过程。作为高科技创新产品，超导感应加热装置2019年7月通过了由中国有色金属工业协会组织的技术和产品评价，2022年8月通过了由上海市能效中心组织的“上海市节能减排产品”专家认证评审，2023年4月通过了东北轻合金有限责任公司的现场验证，超导磁控单晶硅生长炉生产的新型低氧N型硅棒产品经上海微谱检测科技集团股份有限公司检测和宁夏旭樱的实际运行，均实现了优异的技术指标，对满足市场需求和行业技术升级价值较大，预计投产后将可获得较大量的订单。
综上所述，基于标的公司意向订单做出的盈利预测及估值是审慎、合理的。
【评估回复】：
1、我们主要实施了如下核查程序：
①核查了标的公司2024年8月31日的财务报表；
②核查了标的公司2024年的发货单据；
③对标的公司意向订单的业务进度，项目洽谈进度等资料进行核实，项目人员与客户进行沟通的记录，为客户出具的方案，开会探讨记录等进行核查；
④对标的公司剩余交付的设备生产计划进行核实；
⑤了解重要客户使用磁控硅单晶炉设备降氧增效的说明。
⑥核查紧凑型聚变高温超导磁体的生产进度。
2、评估师结论：
通过核查及分析，评估师认为，根据联创超导在手年内订单执行计划及实际执行情况，2024年预测业绩可以实现。2024年业绩集中在下半年主要因为技术参数调整造成的磁控单晶炉交付延后，其他产品交付进度符合预期。随着9月底新厂区投产，四季度的磁控单晶炉集中交付将迅速补上2024年预测业绩缺口。通过对联创超导意向订单洽谈进度、沟通内容和客户反馈分析，评估师认为，联创超导意向订单确定性较强。同时，综合联创超导产品竞争优势、下游市场容量、客户的行业特点及使用反馈，相关订单对预测收入的覆盖率充足，盈利预测相关参数取值合理，以此为基础做出的盈利预测及估值具有审慎性、合理性。