来源 :证券时报2024-10-11
联创光电(600363)10月10日晚间发布公告,就上海证券交易所9月19日下发的问询函，再次延期回复。
对于再次延期回复问询函，联创光电公告称，公司收到《问询函》后高度重视，积极组织中介机构等相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实与回复。鉴于《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，公司向上海证券交易所申请延期回复。延期期间，公司及相关各方积极推进《问询函》中涉及问题的回复工作，鉴于回复仍需进一步完善，公司再次向上海证券交易所申请延期不超过5个交易日回复。在此期间，公司将积极协调各方加快工作进度，以期尽快提交回复并及时履行信息披露义务。
值得一提的是，针对上述问询函，联创光电9月26日晚间已公告延期回复，称公司正根据相关要求，进一步补充相应信息。为确保回复内容的准确性、完整性和合规性，公司向上海证券交易所申请延期5个交易日回复。在此期间，公司将积极协调各方加快工作进度，以期尽快提交回复并及时履行信息披露义务。
一再延期回复问询函，联创光电此举引起了投资者的广泛议论：“一个公司，这么大的事情，不做好前期工作，也没有对可能出现特殊情况的应对措施，被打个措手不及。”有投资者则表示公司效率太低，一点不积极。
如前述再度延期回复公告，联创光电的回复函能否自圆其说，令监管、投资者信服值得关注。一方面，联创光电与收购标的资产联创超导的实控人都是伍锐，本次交易构成关联交易，引发关注。另一方面，联创超导的大幅溢价也不由得让普通投资者心生警惕。
9月20日，联创光电披露关于调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”）部分股权方案暨关联交易的公告，公司拟以现金1.34亿元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3%股权，并拟以现金3.57亿元单独向联创超导增资。
披露的问询函显示，本次交易采用收益法的评估结果，标的资产评估值为55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。联创光电则表示，本次交易最终按照上述评估结果的80%（即44.6亿元）作为计价基础，较净资产账面值增值2193.78%。
公告披露，估值盈利预测主要依据标的公司在手订单、框架协议、意向订单等确定。评估预测收入中，2025年在手订单覆盖2.05亿元，意向订单覆盖8.36亿元，合计覆盖率为73.80%，且主要依靠意向合同覆盖；2026年无在手订单，意向订单覆盖8.69亿元，对评估预测收入的覆盖率为40.86%。继2023年首次实现收入后，2024年上半年，标的公司仅实现营业收入2345.89万元，净利润-335.36万元，与评估预测值营业收入3.30亿元、净利润4600.13万元差距较大。此外，标的公司有三项主要产品，其中两项尚分别处于小批量商业化生产阶段和小试阶段。
上海证券交易所要求公司补充披露：（1）标的公司截至目前实现的收入及利润，结合其在手订单年内执行计划及实际执行情况、产品交付及验收过程及周期、收入确认条件及时点等，说明标的公司2024年上半年业绩实现情况是否符合预期，审慎评估其2024年预测业绩实现的可能性及依据；（2）结合相关意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，说明高度依赖意向订单进行盈利预测及估值的谨慎性和合理性，盈利预测相关参数取值是否合理。