近期，联创光电（600363.SH）拟以溢价率2193.78%收购参股公司11%股权，引起了监管的关注。上交所火速下发监管工作函，指明就公司收购参股公司部分股权暨关联交易事项明确监管要求，涉及对象包括上市公司、董事、中介机构及其相关人员。
据悉，联创光电此次收购联创超导11.00%股权的交易对价高达4.906亿元，该部分股权对应的净资产账面值仅为2138.83万元，溢价率近22倍。因为8%股权源自电子集团，而电力集团正是联创光电的控股股东，二者之间交易自然构成了关联交易。
那么，联创光电给出这么高的溢价率，是否涉嫌利益输送？联创光电证券部工作人员回复《华夏时报》记者，此次交易并不涉嫌利益输送。对联创超导的价值评估采用了收益法。收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。
控股股东或将套现3.568亿元
公开信息显示，联创超导主要面向市场提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备，是专业高温超导磁体应用技术综合性解决方案提供商。公司2019年6月由电子集团和联创光电共同设立，注册资本2亿元人民币，其中电子集团出资1.2亿元，持股比例60%；电子集团出资8000万，持股比例40%。
目前，公司共有6家股东，前三大股东分别是电子集团、联创光电和共青城智诺嘉，持股比例依次为41.026%、40%和15.5%。
回溯公司的股权历程，2020年6月至2023年12月期间，共经历了6次转让。其中，2020年6月至2022年3月，电子集团共计4次转让联创超导股权，智诺嘉的股份正是通过其中一次转让获得其股份。彼时，转让价格为3100万元。而在这6次转让中，全部股权的认缴出资总额始终保持在2亿元，其余股东是拥有优先购买权的，但联创光电的股权一直为40%，未曾发生任何变动，这意味着其放弃了这项权利。
然而，今年8月，公司发布的公告却打破了这一常规，公司宣布拟以现金3.568亿元收购电子集团持有的江联创超导8.00%股权，拟以现金1.338亿元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3.00%股权。
虽然距离上一次转让时间不到一年，但联创超导的估值显然已不是一个层次。若收购成功，电子集团将凭8%的股权转让套现3.568亿元，不仅拿回了初始投资，还赚得盆满钵满，并且电子集团还持有联创超导33.026%的股权。
据了解，电子集团董事长伍锐现在是联创光电的董事长兼总裁，电子集团持有公司20.81%股份，为联创光电的控股股东，联创光电与电子集团的交易已构成关联交易。本次交易在市场上引发了一些质疑。
公司称暂时不存在后期亏损可能
公告透露，北京坤元至诚资产评估有限公司给联创超导出具的《资产评估报告》最终评估结果为5.575亿元，经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，按照80%（即4.46亿元）作为交易计价基础。换句话讲，相当于还打了八折。
据此计算，公司收购联创超导合计11.00%股权交易对价为4.906亿元，而该部分股权对应的净资产账面值仅为2138.83万元，相比溢价率为2193.78%。
评估过程中，采用了资产基础法和收益法两种方法，资产基础法下，联创超导的评估值约1.19亿元，增值率为510.14%，若采用收益法，公司的评估值为5.575亿元，增值率为2767.22%，增值额差距超过4亿元。最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
对于这一评估，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕认为欠合理。他告诉记者，联创超导的营收和盈利还不具有稳定性，甚至后期还存在亏损的可能，这不仅使得未来收入及盈利难以预测，而且还使得对未来大额营收和大幅盈利的预测更是难以预测甚至不可能。由此可见，对该公司使用收益法评估适用的前提条件还受到严重质疑甚至不存在。
资产报告显示，2022年，联创超导资产总计约1.98亿元，净资产约1.88亿元，未体现收入，净利润为亏损326.24万元。步入2023年，联创超导首次实现盈利，营收和利润分别为7539.82万元和678.55万元，净资产增长至1.94亿元。但2024年一季度，公司重新陷入亏损，实现营收868.97万元，利润为-296.88万元。
刘志耕告诉《华夏时报》记者，公司2023年仅是将43万元研发费用列入当期损益，而将876万元大额研发费挂开发支出账户，有以此调节2023年盈利的嫌疑。他强调，公司成立四年多，仅在2023年一年盈利，大有为了被并购卖个好价钱而盈利的可能，盈利的稳定性、真实性存疑。退一步讲，即使盈利具有真实性，但仍难以解释其偶然性和可持续性。
那么，联创超导的营收和盈利的稳定性究竟如何？后期是否有亏损的可能？针对这一问题，联创光电方面回复《华夏时报》记者，联创超导产品的技术壁垒较高，产品较为成熟，产品的技术优势较为明显，预计具有较高的成长性且市场前景广阔。此外晶硅生长炉以及可控核聚变领域政策接连出台。
公司表示，目前，联创超导已进入商业化推广初级阶段，需要大量资金、管理、人才、品牌、渠道等资源支持，加速产品的市场推广进程。通过本次交易，将联创超导注入上市公司，有助于联创超导借助上市公司平台加快推动产品商业化进程。
公司回复中指出，目前，联创超导在手订单49204.00万元，框架协议订单金额约 111510.00万元，正在跟踪的意向客户及金额预计8150.00万元，已超过近2年的预测收入金额。并且，联创超导承诺在2024年—2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于6亿元。因此，目前来看暂时不存在后期亏损的可能。
业绩对赌预期增长200倍
联创光电公告称，高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等领域，具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。
记者关注到，根据预测，未来，公司的各项业务都需要实现大幅度增长。2024年，公司主要收入来源是超导磁控单晶炉业务，年底该业务收入要实现2.91亿元，2029年达到11.28亿元。2026年，超导磁体业务将超过超导磁控单晶炉业务收入，并在2029年达到16.57亿元，而2024年末，这项业务收入预计138.05万元，2025年要达到2.76亿元，同比增长速度接近200倍。不仅如此，联创光电表示，标的公司未来三年业绩对赌6亿元，年平均净利润为2亿元。
这一收入预测是否科学、严谨？联创光电回复称，2023 年初，公司与下游用户共同研发，成功将高温超导磁体在控制与结构上与光伏N型晶硅炉系统融为一体，研制出高温超导磁控单晶硅生长炉，并获得批量化产品订单，公司的高温超导磁体技术在光伏 N 型晶硅炉领域实现商业化应用。公司指出，根据测算，若降本提效符合预期，新型单晶炉订单有望迎来非线性增长。预计2024/2025年年均新型单晶炉订单需求有望达到约200/400GW，单GW需70台左右，则2025年新型单晶炉订单空间达到约770亿元。
联创光电还提到，2023 年，联创超导同步完成了电子级（即半导体级）硅单晶炉用磁体的初步设计方案，有望在半导体级硅棒生产的国产化替代市场中充分受益。基于在手订单、意向订单以及市场容量的相关情况，公司的收入预测是科学合理的。
刘志耕则认为，从标的公司对高业绩承诺的基础来看，这种承诺依据的几乎仅是对未来业绩的预测。联创超导2024年一季度的营收仅是868.97万元，且亏损296.88万元，但根据预测，联创超导2024年的营收将达到3.29亿、2028年则要达到21.3亿元，同时，从2024年开始预测的毛利率要从27.96%飙升到2028年的43.83%。且这五年的营收和盈利必须按照预测的额度和幅度持续上升，不能有任何不利影响或停滞，否则预测将无法实现。从该预测的趋势看，即使按照非常理想的发展环境和增长速度也难以实现。
刘志耕进一步表示，“高业绩承诺行为往往都有其背后的逻辑和考虑，这种逻辑和考虑可能是以事实为基础，属于经过严谨、缜密、科学分析后的预测，但也不排除相反情况的预测，这主要受制于业绩承诺者及并购者双方共同的意志，人各有志。”
另外，值得关注的是，公司2023年的应收账款为7040万元，其中，7020万来自宁夏旭樱新能源科技有限公司，旭樱新能是上市公司盈谷股份的全资子公司，而盈谷股份的应付账款2023年为1.35亿元，仅仅同比增加 12.11%。
刘志耕分析认为，联创超导2023年营收中的大部分未有现金流入，联创超导与旭樱新能之间这笔交易的真实性存疑。