《电鳗财经》赵超/文
近期，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会议审核，华联综超(600361.SH)重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
华联综超拟通过资产置换方式，将创新金属100%纳入旗下，置入资产交易对价为114.82亿元。此次交易后，华联综超不仅主业变更，其实控人也将变更为崔立新，此次交易构成重组上市。
《电鳗财经》研究发现，此次交易中，交易对方中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟4人，交易对价合计分别约为60.55亿元、9.97亿元、6.9亿元、6.9亿元。
值得注意的是，创新金属在2021年未能完成此前业绩承诺。在此次借壳上市方案中，业绩承诺方也对创新金属2022年和2024年业绩进行承诺，能否实现，尚需时间验证。
4人身价大涨
近日，华联综超发布重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)，公司拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金。
根据交易草案，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。以2021年9月30日为评估基准日，此次交易中拟出售资产评估值为22.83亿元，经各方协商确定置出资产的交易作价为22.9亿元。
同时，华联综超拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易中创新金属100%股权的评估值114.82亿元，经交易双方协商，创新金属100%股权的交易作价为114.82亿元。
此次交易前，华联综超控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。此次交易完成后，华联综超控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，此次交易前后华联综超控制权发生变更。
同时，华联综超此次拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标，均超过华联综超对应指标的100%，且此次交易将导致华联综超主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重组上市。
《电鳗财经》注意到，上述交易中，置入资产创新金属100%股权交易作价为114.82亿元，按照发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股测算，创新集团交易对价为50.59亿元，崔立新交易对价为24.22亿元，杨爱美、耿红玉、王伟交易对价分别为3.99亿元、2.76亿元、2.76亿元。
资料显示，创新集团成立于于2013年，注册资本为3亿元，由崔立新与王晓美共同出资设立。2020年12月，崔立新将持有的创新集团1.82%股权转让给杨爱美，崔立新将持有的公司8.18%股权转让给王伟，崔立新将持有的公司8.18%股权转让给耿红玉，王晓美将持有的公司10%股权转让给杨爱美。至此，王晓美退出创新集团股东名单，杨爱美、耿红玉、王伟成为创新集团的新股东。
截至报告书签署日，创新集团的股权结构如下：崔立新、杨爱美出资比例分别为71.82%、11.82%，耿红玉、王伟出资比例分别为8.18%、8.18%。按照此交易中创新集团的50.59亿元交易对价测算，则崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持创新集团股份对应的交易对价，分别约为36.33亿元、5.98亿元、4.14亿元、4.14亿元。加上上述直接交易对价，则4人在此次交易中，交易对价合计分别约为60.55亿元、9.97亿元、6.9亿元、6.9亿元。
交易预案显示，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟身份证号前6位数相同，其中崔立新、杨爱美、耿红玉三人的住所均在山东省邹平县。王伟为崔立新配偶的兄弟。
此前业绩承诺未完成
此次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。2022年上半年，华联综超营业收入同比下滑6.11%至40.13亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下滑251.23%至亏损6666.35万元。
2022年上半年，我国疫情多发散发，消费市场复苏明显放缓，疫情对二季度经济发展的干扰尤为突出。2022年上半年，社会消费品零售总额21.04万亿元，同比下降0.7%。
华联综超称，2022年上半年受疫情多发频发等因素影响，消费市场受到较大冲击，疫情之下居民消费习惯有所改变，线上消费模式快速发展。受多种因素影响，实体零售业面临更多压力。而在2021年，公司净利润亏损金额为2.82亿元。
此次交易置出原有资产负债后，华联综超主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。2019年至2021年，创新金属营业总收入分别为381.23亿元、434.92亿元、594.29亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为3.83亿元、7.76亿元、8.22亿元。创新金属主要从事铝合金及制品研究开发和生产加工，主要原材料为铝(包括铝水、铝锭、再生铝)，并在合金化过程中辅以添加硅、镁等合金辅料。
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺：创新金属2022年度至2024年度，合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。
《电鳗财经》注意到，创新集团及实际控制人基于2020年末企业的实际情况及经营计划，并经与财务投资人协商，确定创新集团2021年承诺净利润为10.4亿元，并在未来两年净利润保持20%增速，因此2022年和2023年承诺净利润分别确定为12.5亿元和15亿元。
然而，创新金属未完成财务投资者入股时2021年度承诺业绩。