来源 :读创2023-08-18
8月18日，上海证券交易所下发关于对国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）资产收购交易对方予以公开谴责的决定。公告称，国旅联合资产收购交易对方毅炜投资、卢郁炜作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿承诺，上述行为严重违反了相关规定，上交所决定对国旅联合资产收购交易对方毅炜投资和卢郁炜予以公开谴责。
▲上交所公告截图
上交所相关决定称，经查明，2020年，国旅联合以9,940万元现金收购樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)(以下简称毅炜投资)持有的北京新线中视文化传播有限公司(以下简称新线中视)28%股权。根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视2020年、2021年、2022年可实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，如新线中视未完成上述承诺净利润数，毅炜投资应对未完成承诺业绩的差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。在业绩承诺期间内各会计年度结束后，公司聘请审计机构就新线中视的业绩承诺事项出具《专项审核报告》，业绩承诺人应在《专项审核报告》出具之日起30个工作日内完成补偿。
根据公司披露的业绩承诺完成情况公告，2021年度，新线中视实现净利润为785.08万元，业绩承诺完成率为21.51%，业绩承诺方应补偿金额为3,003.93万元。其中，股权转让款中的1,940万元已全部用于抵扣2021年度的业绩补偿，业绩承诺方还需在2022年4月30日前再向公司支付剩余的1,063.93万元利润补偿款。2022年度，新线中视实现净利润为459.81万元，业绩承诺完成率为12.60%，应补偿金额3,344.98万元，业绩承诺方需在2023年5月30日前完成补偿。截至2023年6月，业绩承诺方尚未履行完毕上述两年的业绩补偿义务，业绩补偿完成率为30.56%。对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司资产收购交易对方毅炜投资、卢郁炜作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿承诺，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第7.7.5条等有关规定。对于本次纪律处分事项，相关责任主体未在规定期限内回复异议，视为无异议。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所(以下简称上交所)纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对国旅文化投资集团股份有限公司资产收购交易对方毅炜投资和卢郁炜予以公开谴责。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和江西省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。