拟以78%的高溢价收购控股股东旗下资产，且收购标的在连续三年盈利的情况下突陷亏损，山东高速（600350.SH）披露一桩关联交易后被上交所火速发函问询。
11月23日晚间，山东高速发布一则关联交易公告称，为拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，公司拟以21.53亿元现金收购控股股东山东高速集团有限公司（下称“高速集团”）持有的山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）65%股权。
本次交易完成后，山东高速将持有信息集团65%股权，成为信息集团控股股东。由于本次交易的交易对方为山东高速的控股股东，交易标的是高速集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
事实上，这已不是山东高速第一次从控股股东山东高速集团手中溢价收购资产。11月24日晚间，上交所对山东高速下发问询函，要求山东高速对此次交易的必要性、标的资产业务、标的资产估值、标的资产财务数据等作进一步说明并补充披露。
“跨界”收购引关注
山东高速为何突然要收购控股股东旗下的信息集团？
公开资料显示，山东高速主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链上、价值链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资，其利润主要来源于收费路桥运营、投资运营两大业务板块，其中收费路桥运营一直是公司的主要收入来源。公司实控人山东省国资委持股比例为63.43%。
山东高速集团旗下的信息集团系国有独资公司，以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，布局了智慧交通、智慧城市两大领域，收入来源主要包括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入。
其中，机电工程业务主要是高速公路机电设备集成（具体包括监控、通信、收费等设备的采购、安装、调试、运维等）以及交通安全设施的建设、电力设施迁改工程，该业务的主要经营主体为信息集团本部及其子公司奥邦公司、嘉益公司、通维公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为84.34%。此外，软件技术服务业务主要是指软件研发、技术开发、数据服务等，该业务的主要经营主体为信息公司本部、旗帜公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为10.87%。
在山东高速董事会看来，收费公路运营一直是公司的主责主业，公司拥有布局智慧交通领域的产业背景优势，与信息集团主营业务协同性高。“本次收购信息集团65%股权有利于公司破开行业进入壁垒，向产业链上游进行拓展，从而快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通领域的业务布局”。
从高速公路收费运营到高速公路机电工程开发，山东高速这笔“跨界”收购引发了上交所关于收购必要性的质疑。
对此，上交所要求山东高速结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑。
溢价78.43%
值得一提的是，山东高速若想从控股股东手中收购上述资产，需要付出近八成的高溢价。
根据公告，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权的收益法评估值为38.99亿元，增值率达78.43%。收益法评估中，对长期股权投资按照资产基础法评估，增值率高达265.41%。
至于选择收益法的原因，评估师认为投资者注重的是标的未来所能带来的投资收益，收益法可以合理体现企业整体效应价值。
实际上，这已经不是山东高速第一次从控股股东手中溢价收购资产。
据界面新闻梳理，2020年5月，山东高速与控股股东山东高速集团签署股权转让协议，拟收购其持有的山东高速轨道交通集团有限公司51%股权，交易作价34.87亿元。此次收购采用资产基础法评估后，评估增资34.06亿元，增值率高达99.26%。
2021年10月，山东高速收购控股股东山东高速集团持有的齐鲁高速（01576.HK）38.93%股权，受让价格为15.54亿元，系国内高速公路行业首例“A股控H股”落地。此次收购采用收益法进行评估后，评估增资11.62亿元，增值率为37.70%。
对此，上交所要求山东高速补充披露收益法的具体测算过程，并说明相关参数的主要依据及合理性，以及长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性，并说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股东利益。此外，结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性。
标的公司上半年突陷亏损
不单单是收购高溢价，此番山东高速收购标的的财务情况也引发了上交所的关注。界面新闻注意到，标的公司此前三年的归母净利润均超过2亿元，但今年上半年却突然变为负值。
公告显示，标的资产近三年一期归母净利润分别为2.33亿元、2.33亿元、2.77亿元、-0.12亿元。也就是说，信息集团在2020年至2022年连续三年盈利的情况下，今年上半年却突然陷入亏损。
对此，上交所要求山东高速结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明今年上半年归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续性，并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险。此外，结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，说明标的资产经营活动现金流量净额波动较大，且与归母净利润不匹配的原因及合理性。
不仅如此，对于山东高速来说，超过20亿元的转让款并非一笔小数目。根据约定，协议生效后15个工作日内，山东高速将按应付股权转让价款的50%向高速集团支付第一期股权转让价款，即12.67亿元。
截至今年三季度末，尽管山东高速账上有货币资金43.70亿元，但短期借款11.40亿元，且一年内到期的非流动负债43.03亿元。因此，此次收购将进一步加剧山东高速现金流的紧张。
对此，上交所要求其结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务状况及资金需求等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险。
从二级市场来看，在披露上述收购计划之后，山东高速的股价并未产生太大波澜。11月24日，山东高速股价下跌0.75%，收于6.66元/股，换手率为0.17%。11月27日，该股收于6.68元/股。