踩着2022年的尾巴，华润置地在收并购方面再下一城，援手地产圈昔日的产业地产“一哥”华夏幸福，发起一宗涉资百亿元的收购案。
12月29日晚间，华夏幸福和华润置地先后公告，华夏置地拟斥资124亿元收购华夏幸福旗下华御江(武汉)房地产开发有限公司等4家下属公司股权。由此，华润置地将华夏幸福南方总部最为核心的3大商业地产资产收入囊中。
作为一宗“承债式收购”，这124亿元的收购对价中，涉及到所收购股权对价的总交易对价为4元；余下收购资金，则是华夏幸福所持有的该等被收购公司的债权，也将一并转让给华润置地。
对于正处于“化债”关键期的“出险房企”华夏幸福来说，本次交易回笼的相关资金将用于公司及下属公司金融债务偿付，以推动公司债务问题的解决。
华润置地则为这宗交易预留了不少的调整空间，并设置了十分明晰的先决条件、各阶段付款条件、违约责任等条款，最终这高达124亿元的交易金支付账期长达四年，且要分五批次进行支付。
对于华润置地来说，若收购完成这将助力公司商业地产产业的版图扩张。最新的官方公告现实，今年前11月，华润置地投资物业累计实现租金收入约165.6亿元，同比下降0.1%。
“承债式收购”背后的项目资产成色
公告显示，本次华夏幸福拟出售的下属公司股权为：华御江(武汉)100%股权、华御汉(武汉)房地产开发有限公100%股权、华御元(南京)房地产开发有限公司60%股权、华御城(深圳)物业管理有限公司100%股权，及公司所持有的前述标的股权公司约142.33亿元的债权（本金余额约138.93亿元、利息约3.4亿元）。
梳理后可罚下，这4家拟出售子公司所持有的核心项目，正是华夏幸福南方总部所拥有的商业地产资产，除了华御城主营物业管理之外，其余3家公司持有的开发项目分别是武汉长江中心项目、武汉中北路项目、南京大校场项目。
武汉长江中心项目位于武昌区滨江的核心中央商业区，项目对应地块于2019年9月由华夏幸福斥资116.25亿元拿下；这是华夏幸福首个全周期商业综合体项目，最初计划总投入300亿元打造成一个包含25万平方米购物中心、近400米高的写字楼、行政公寓、高端住宅等业态的巨无霸商业综合体。
安居客数据显示，目前武汉长江中心项目的在售住宅部分以大平层为主，主力户型为建筑面积在139-281平方米的3-4室，售价达4.5万/平方米，总价约为787-1510万元/套；目前在售的为一期项目第5批次，于2021年11月开盘，将和前4批次一样预期于2024年6月交房。
华夏幸福曾在2022年半年报中披露，受市场下行及疫情影响，武汉长江中心项目销售转冷。公司将积极联动各行业大客户，加大营销政策力度，全方位推进签约。从各业态开发进展来看，该项目住宅部分正常施工至封顶、商业部分幕墙外立面已基本呈现、写字楼塔楼核心筒已建设至21层。
武汉长江中心项目区位图，数据来源：安居客
武汉中北路项目则位于武昌区传统商业区的核心地带，集住宅大厦及办公大楼于一体，项目地块由华夏幸福于2020年5月以总价19.49亿元摘得。
项目的住宅部分正常施工至屋面构造完成，商办部分缓建完成底板封闭，在2021年年底开盘后，整体销售表现不佳；写字楼部分买方未支付定金，叠加华夏幸福资金紧张，项目已被迫停工。
余下的南京大校场项目（项目备案名“文渊府”）的销售情况相对较好，但今年3月后市场下行趋势明显，导致项目仍有少量存货。华夏幸福披露，该项目住宅部分正常施工，商业部分基坑工程进展顺利，写字楼部分主体工程完成。
房天下、楼盘网等平台信息则显示，文渊府在2020年12月首期开盘时共推出272套房源已全部售罄，所售户型为建筑面积达121、143、173平方米的3-4室，均价为43680-45990元/平方米。
南京大校场项目对应地块成交详情，数据来源：房天下
据此计算，这三个项目仅拿地成本就已累达198.74亿元；相比仅124亿元的交易价款，仍有明显的差距。
对此，华夏幸福在公告中称，124亿元的交易价是在资产审计评估结果的基础上进行了一定程度折价，也是双方综合考虑当前房地产行业环境持续低迷、收并购市场为买方市场、交易项目中包含较大体量持有商办物业等多重因素综合协定后的结果。
华润置地在公告中也提及了这些理由，同时其明确指出该交易价还考虑到了债权收购这一因素。即在本次交易中，华润置地所要支付的4家项目公司股权所对应收购代价仅为4元，余下的123.99亿元对价实为华润置地要承接的债权，因此本次收购实为“承债式收购”。
具体而言，华夏幸福所持有的这4家被出售子公司的债权合计142.33亿元，其中本金金额为138.93亿元，利息约3.4亿元；针对这部分债权，华夏幸福以123.99亿元的价格转让予华润置地。
华润置地VS华夏幸福百亿商业地产资产收并购-所涉项目公司概况，制表：搜狐财经
据业内人士透露，这种“承债式收购”在实际执行中可分为间接和直接两种形式，前者指由收购方直接向拟收购项目公司提供贷款，再将这笔贷款当作项目公司的融资额来清偿其对债权人的债务；后者则是并购方同时收购股权及项目公司相应债权，通过这种方式实现目标公司对债务人债务的清偿。
为何选择“承债式收购”？这背后呈现了两家房企各自不同的利益考量。华夏幸福称，根据初步测算，本次交易预计形成税前亏损约21.30亿元，但交易回笼的资金可用于公司及下属公司金融债务偿付。换言之，对于“化债”任务仍艰巨的华夏幸福而言，此举算是“断臂求生”。
于华润置地而言，仅从账面上看，这3个项目仅拿地成本就已超198亿元。若再算上项目已投入的建安、人力、营销等刚性成本，其仅支付的124亿交易金已算是“捡漏”了。
华润置地在交易公告中也明确表示，预期3个项目实现资产盘活后将具备发展潜力，为公司带来投资回报。
百亿交易金4年内、分期5笔支付
在今年7月时，市场上就曾流出“华夏幸福拟出售武汉长江中心项目，正与华润置地接洽”的消息，但相关传闻并未得到双方的正面回应。
武汉长江中心项目被视为华夏幸福布局商业地产的开端，亦是南方总部所拥有的少数优质稀缺项目。南方总部主要聚焦商业地产、高端住宅、城市更新等创新业务，它的诞生和发展都离不开一个关键人物——吴向东。
吴向东被誉为华润置地的“灵魂舵手”，亦是商业地产圈的“明星职业经理人”。他在2019年2月加盟华夏幸福，担任公司首席执行官，办公地点便是在南方总部。
在加盟华夏幸福之前，吴向东曾在华润置地打拼十余年、职位最高至华润置地董事局主席。他一手打造了华润置地以“万象城”为代表的商业地产体系，为华润置地奠定了“住宅地产+商业地产”双轮驱动产业格局。
加盟华夏幸福后，吴向东试图将自己以往的成功经验复刻在华夏幸福身上。他带领南方总部在2019-2020这两年拿下了不少商业用地，并拓展了一些代建、旧改业务。
不过，大型商业综合体通常具有投资周期长、资金沉淀量大的特点。在华夏幸福2020年“暴雷”及房地产市场转冷等影响下，这类业务发展开始受限。
如在今年1月，因拖欠土地款，华夏幸福曾在2020年斥资68亿拿下的广州白鹅潭项目就被政府收回。之后该地块重新拍卖，在广州三批次土拍中被华润置地摘得。
根据交易公告，本次武汉长江中心项目的C地块就存在未交清的地价款。因此双方约定，如果因为逾期支付、地块可能会被收回、项目延期等问题造成损失，华夏幸福需承担赔偿。
除上述地价缴纳外，南京大校场项目也涉及建筑物限高问题。如果2023年9月底之前，华夏幸福不能取得部队同意限高调整的书面文件，华润置地有权在本次交易价款总金额中扣减12.5亿元。
同时，双方还约定，华夏幸福需完成为武汉长江中心项目等3个项目引入产业的义务；针对华御元(南京)公司原持股40%的股东，华夏幸福还需促成其放弃余下60%股权的优先购买权、并在未来继续与华润置地合作开发该项目。
此类先决条件，华夏幸福需在2023年3月31日前达成；若未达成需双方协商签订补充协议，协商未果便会出现任何一方均可无责取消协议的风险，但华夏幸福仍有义务尽力达成先决条件和各阶段付款条件。
华润置地VS华夏幸福百亿商业地产资产收并购-先决条件及付款安排概况，制表：搜狐财经
华润置地虽青睐优质资产，但在收购时其也仍保持谨慎。其为本次收购预留了交易调整的空间，以最敏感的交易金支付为例，上百亿的交易金并非一次性打入华夏幸福的账户，而是在四年的时间里分5期支付。
并且，每期支付都需满足相应的付款条件，视当期达成的条件而定，华润置地有缩减款项的权利。换言之，纵使先决条件达成，华夏幸福也要到2023年3月才能拿到首期款40亿元。
商业地产领域的进击与扩张
2021年以来，房地产收并购市场的话语权转移到买方手中，大量的资金饥渴的房企将自己的资产摆上货架。但对于像华润置地等这类少数仍具备购买力的房企来说，为规避风险、保障利润，它们总是谨慎选择，最终能落地成交的收并购项目并不多。
华润置地在今年3月举行的2021年业绩会上，曾公开谈及公司对于收并购的标准：需聚焦主流城市、主流板块及主流客户需求，不考虑平台股权端的收并购。对于优质的收并购机会，华润置地董事会主席李欣则称，“要积极抢抓，该出手时就出手。”
彼时，华润置地管理层还曾透露过公司实际上拥有的并购贷储备额度已达400亿元，待项目成熟后便可随时启动并购。
在最近一个报告期即今年上半年，华润置地以469.2亿元的权益地价于合肥、深圳、大连等地斩获24个新项目，新增土储面积380万平方米，权益面积占比76%。
截止今年6月末，华润置地拥有总土储面积6614万平方米，其中隶属于商业地产业务的投资物业土地储备面积为1070万平方米，具体到购物中心占69%、一二线城市面积占比82%。
非公开招拍挂市场上，除了本次拟接盘华夏幸福商业地产资产之外，华润置地便仅有在今年8月时，出手收购了原隶属于世茂集团的分钟寺两项目股权、对应交易价为33.16亿元。
世茂的境遇与华夏幸福相似，均是为了“化债”进行资产处置；华润置地则通过收购，参与到了分钟寺这两个稀缺豪宅项目的开发中。除了投资回报等现实考量之外，华润置地能在收并购市场驰骋，离不开其拥有的殷实家底。
最新一期财报显示，截至今年6月末，华润置地账面上的现金及银行结存规模达到1145.71亿元（不包含受限制银行存款）；仅今年上半年，公司在公开市场就获得了151亿元的融资；最新的12月，华润置地发行的20亿公司债正式上市、35亿元超短期融资券完成注册。
而商业地产业务也一直是华润置地重点发展的产业板块，最新的今年上半年，受新冠疫情点状多发影响，华润置地向符合条件的租户减免租金共计17.5亿元，致公司经营性不动产业务的租金收入同比下滑8.2%至76亿元，若剔除减租影响实际同比增长10.5%。
同期，华润置地的投资物业公允值变动收益为23.8亿元，较去年上半年的47.4亿元减少了23.6亿元；扣除投资物业评估值后，其核心股东应占净利实为101.6亿元，同比增长了2.6%。
虽然如此，华润置地仍坚信该类经营性不动产业务的发展空间。在李欣看来，地产开发业务是业绩发动机，经营性不动产贡献稳定现金流，轻资产业务对公司的业绩贡献度亦在不断提升；并且，随着我国商业公募REITs市场的开放，经营性不动产赛道也将迎来价值释放。
本次对华夏幸福商业地产资产的收购若能最终完成，将助力华润置地商业地产产业的版图扩张。今年以来，华润置地在商业地产领域的发展势头强劲，年内还积极探索商业地产证券化的道路，累计获批8单ABS、总规模近252亿元。
最新的运营公告显示，今年前11月，华润置地投资物业实现租金收入同比微降0.1%至165.6亿元；若若剔除减免租金金额约23.7亿元的影响，实际同比增长了14.4%。