来源 :观点地产网2022-07-12
7月12日晚间，天津市房地产发展(集团)股份有限公司回复上交所关于转让子公司股权暨关联交易相关事项的问询函。
据观点新媒体获悉，6月13日，天津市房地产发展(集团)股份有限公司发布公告称，计划转让子公司吉利大厦44.81%股权给控股股东，代价5.36亿元，由控股股东持有的天房集团5.36亿元债权支付。
天房发展拟将控股子公司吉利大厦44.81%股权转让给公司控股股东津投资本，44.81%股权经评估的权益价值为5.36亿元，双方同意以津投资本持有的对天房集团5.36亿元债权支付股权对价。
本次交易完成后，天房发展仍持有吉利大厦12.58%股权，但吉利大厦不再纳入公司合并报表范围。
针对上述交易，上交所要求天房发展说明，本次交易未要求交易对手方以现金、而是以债权转让方式支付对价的原因及合理性，是否损害上市公司利益。
对此，天房发展表示，津投资本及天房集团为公司第一大和第二大股东，公司的实际控制人为天津市国资委。自2018年以来，公司前两大股东分别对公司提供了流动性支持。
天房集团于2018年8月向公司提供了22.18亿元股东借款，截止目前前述股东借款余额为10.60亿元。津投资本于2021年起，先后向公司提供了总计7.1亿元股东借款，截止目前，前述股东借款余额为5.1亿元。前述借款有效缓解公司阶段性资金压力，满足了公司经营资金需求。
为更好的维护上市公司及股东权益，提升上市公司经营水平，提升交易方案的确定性，交易双方协商一致，将股权转让对价支付方式由“津投资本持有的对天房集团53,561.52万元债权支付股权对价”变更为“津投资本在协议生效后60个工作日内支付股权对价款53,561.52万元。”
本次交易变更为以现金方式支付对价，有利于维护上市公司及股东利益，不存在损害上市公司利益的情形。
此外，吉利大厦长期以来净利润率高于10%，盈利能力显著强于上市公司。截至2022年3月底，公司归母净资产为2.81亿元，本次交易预计增加当期损益6.28亿元，对比吉利大厦和上市公司的盈利能力，上交所要求天房发展说明本次交易是否涉嫌通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益;
对此，天房发展表示，过去4个会计年度，吉利大厦平均营业收入为5,783.01万元，平均净利润为871.91万元，且2022年第一季度，因天津疫情等因素影响，吉利大厦发生亏损。
同时，吉利大厦主要的营业收入为房产租赁收入，近年租金收入平均约3,800万元，租金收入较为稳定，但人员数量和管理费占比均远高于同行业，可见企业的经营管理费用较高、企业经营负担较重，其中人力资源费用较高，主要是由于一方面相比类似企业的员工数量较多，目前达到115人，而且其员工年龄结构偏大，40岁以上的员工占比为67%，另一方面员工的薪酬水平相对较高，人员工资近四年年均约2,500万元。此外，《评估报告》载明，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。吉利大厦基于收益法的评估值仅为23,098.46万元。
而最近4个会计年度，上市公司天房发展平均营业收入为50.96亿元，平均净利润为-10.57亿元。同时，上市公司连续两个会计年度发生大额亏损，主要原因系公司根据《企业会计准则》计提了大额的存货跌价准备所致。因此，吉利大厦的盈利能力、以及收入利润贡献对上市公司占比较低，最近4个会计年度平均营业收入及净利润(取绝对值)的比例仅为1.13%和0.83%。
综上，天房发展认为，本次交易不涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，不存在上市公司利益和中小股东合法权益的情形。