为降低未来退市风险 *ST商城拟出售商业城百货100%股权

　　*ST商城(600306)1月11日晚公告，公司为进一步降低未来退市风险，公司拟出售全资子公司商业城百货100%股权，经过初步沟通，公司股东中兆投资有意购买上述资产。中兆投资为公司第二大股东，持有公司股份占比18.63%，所以本次交易构成关联交易。

　　值得一提的是，中兆投资为*ST商城原控股股东，此前黄茂如通过中兆投资间接控制*ST商城24.22%的权益，黄茂如为*ST商城原实际控制人。

　　*ST商城主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。近年来，受市场环境影响，*ST商城业务发展面临挑战，主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，*ST商城股票也面临退市风险，*ST商城急需通过转型扭转较为严峻的经营形势。

　　*ST商城2021年5月31日晚公告，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过3.5亿元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行股票的对象为深圳领先半导体，本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为王强。

　　2021年12月10日，*ST商城公告，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复。

　　今年1月7日，*ST商城披露了非公开发行股票发行结果暨股本变动等多份公告。值得一提的是，在*ST商城同步披露的《收购报告书》中介绍，本次收购完成后，深圳领先半导体及其一致行动人将尽全力推动和实现上市公司的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导*ST商城进行战略转型。

　　据介绍，本次非公开发行股票完成后9个月内，深圳领先半导体及王强将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化*ST商城资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不因子公司商业城百货亏损而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险。深圳领先半导体及王强将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保*ST商城业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入*ST商城，实现*ST商城业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。

　　随即，*ST商城在1月11日晚披露了拟出售商业城百货100%股权的消息。谈及本次出售的目的及对公司的影响时，*ST商城表示，公司本次出售目的是为了优化资产负债结构，减轻债务和利息负担，提升公司盈利能力，降低未来退市风险。

　　需要指出的是，另一家上市公司茂业商业(600828)1月11日晚同步公告，茂业商业于2022年1月6日收到控股股东茂业商厦的来函通知，鉴于*ST商城拟出售其持有的商业城百货100%股权，根据2015年6月茂业商厦出具有关避免同业竞争的承诺函，若存在与茂业商业及其控制的公司的主营业务相同或类似的商业机会，茂业商厦将优先推荐给茂业商业及其控制的公司。由于商业城百货的主营业务与茂业商业的主营业务均为百货零售业务，茂业商厦作为茂业商业的控股股东，特向茂业商业推荐参与前述股权转让交易，并请茂业商业考虑是否参与。

　　茂业商业根据对公司相关资源的分析梳理，公司的管理半径暂无法覆盖至东北三省。因此，依据公司的实际情况，公司董事会经慎重考虑，决定暂不参与本次股权转让。

　　*ST商城的前实际控制人为黄茂如，与茂业商业属同一实际控制人。鉴于本次股权转让的出售方*ST商城在过去十二个月与茂业商业受同一实际控制人控制，因此根据相关规定，放弃参与本次股权转让的事宜构成茂业商业之关联交易。