当一部分股东和管理层有了矛盾，上市公司该何去何从？现实中的结果通常是根据各方代表的股权（投票权）比例而定，且管理层具有先天优势，典型的例子譬如当年乔布斯被赶出苹果公司。
近日，ST曙光（600303.SH）的中小股东与管理层之争引爆热搜，该事件由公司管理层强力推进收购控股股东资产引发，在中小股东联合维权举办临时股东大会改选董事会事件中闹得“举国皆知”。
业绩大跌，审计报告被出具否定意见
公开信息显示，ST曙光主营业务为轻型车、商用车和车桥等汽车零配件业务。今年5月6日，曙光股份被实施其他风险警示，简称变更为“ST曙光”，随后的两个交易日内，ST曙光股价均“一字跌停”。
2021年年报显示，报告期内公司实现营业收入24.80亿元，其中主营业务收入23.85 亿元，营业成本24.68亿元；公司报告期综合毛利率0.48%，同比减少0.59%。2021年全年实现整车销售5812辆，较2020年同比减少647台，下降10.02%；销售车桥71.27万支，较2020年同比减少2.26万支，下降3.07%。
此外，据一季度业绩公告，公司2022年第一季度营收约5.59亿元，同比减少2.18%。归属于上市公司股东的净利润亏损约3264万元。
令投资者猝不及防的是，曙光股份一夕之间直接带帽。
4月29日，曙光股份发布公告称，由于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司于 5月6日实施其他风险警示，股票种类与简称A股股票简称由“曙光股份”变更为“ST曙光”，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。
此后，戴帽的公司股价更是一路坐了趟长“滑梯”，短短数日，股价几近腰斩。
此前，《证券日报》记者采访一位自称是被授权委托参加5月5日临时股东大会的一位人士时，被采访的股民说，自己的委托方原来持有400多万元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前账面价值只剩100多万元。他只关心股票什么时候能涨回去，想知道公司到底要怎么发展。
公司这是怎么了，这是所有股民心中的困惑。
祸起“萧墙”，大股东强行收购大股东关联企业
而大华会计师事务所出具非标的重要原因之一，是2021年9月24日曙光股份董事会批准的一项关联交易，在这起交易中，曙光股份拟以1.323亿元收购天津美亚新能源汽车有限公司两个新能源车型技术，而天津美亚是控股股东张秀根与张宏亮控制的华泰汽车旗下全资子公司。
大华会计师事务所认为，该笔交易未经调研和公允的评估（管理层不提供评估方联系方式，且迟迟提交评估报告），故大华方面无法确定这笔交易的公允性。
包括深圳中能在内的诸多中小股东，早在去年该笔收购过董事会之后，便对交易提出了强烈质疑。中小股东代表对此称：“这是一个明显掏空上市公司投喂大股东的关联交易！我们有充足的理由反对：第一，所收购的所谓两项新能源车型技术成色不足，核心技术根本就不真正归属要购买的这个公司。第二，价格评估的公允性根本无从谈起。第三，并购过程没有经过股东大会的投票就直接付款。”
小股东代表认为，ST曙光这场交易不是并购，而是对中小股东权益的野蛮掠夺。
那么，令管理层不惜违规也要收购的这两项新能源技术是什么呢？根据公告，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及 S18D （瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。
而瑞麒曾经是吉利冲击高端之作，但因销售不力，2012年已遭弃用，停产至今已逾10年，且众所周知，这10年间新能源汽车的技术变革程度极大。
曙光股份要花1.323亿元买吉利早已停产、或已落伍的两个车型相关技术，中小股东对此强烈反对并不令人意外。
上交所在该笔交易公布当日就发了问询函，要求针对曙光汽车向天津美亚收购的两款车型的技术成熟程度和停产原因，说明其合理性。
显然，ST曙光对急于完成关联交易的行为并没有提出合理的解释和依据，于是，时隔不久，公司就再次收到交易所的措辞严厉的监管函。监管函中提到：公司披露问询函回复显示，本次交易涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明,相关固定资产形成时间较长，后续能否实现正常生产存在不确定性。本次关联方收购存在损害上市公司利益的风险。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。
董事会成“亲友团”中小股东维权太难
对于反对该笔收购的ST曙光中小股东而言，面对如此强硬乃至将监管意见都致于不顾的大股东和公司管理层，维权之路相当艰难。
2021年12月6日，中小股东曾以正规方式向ST曙光提交了《关于提请辽宁曙光汽车集团股份有限公司召开临时董事会的函》要求召开临时股东会。该文件显示，2021年11月25日，中证中小投资者服务中心有限公司及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限公司等5名股东共持有曙光股份86551813股，占公司总股本的12.81%。根据《公司法》等相关规定，作为代表1/10以上表决权的股东，中小股东们提议召开董事会临时会议，审议关于美亚新能源的并购事宜。
但该诉求并未获得ST曙光的正面响应。尽管屡受监管询问甚至处罚，中小股东强烈反对，但是前序关联交易依旧在合同签订后5日直接付款5成，也就是接近7000万元。
小股东代表称，这场备受争议的交易简单来说就是，作为姐夫的大股东借助上市公司ST曙光收购小舅子公司。在这一圈操作中，上市公司和中小股东、股民的钱就进了大股东“姐夫”的腰包。
小股东们都很憋屈，说“现在曙光的董事会和管理层都是沾亲带故的一家人，现任董事长宫大是前天津美亚法定代表人宫艳艳的亲弟弟，现任监事会主席张玉成是华泰汽车实控人张秀根的侄儿，现任董事张宏亮是华泰汽车实控人张秀根的儿子、也是宫大姐姐的外甥，错综复杂的亲属关系控制了曙光股份的管理层。这种情况下董事会已经难言独立性，沦为了控股股东完全掌握之下的盖章机构。”
而在4月11日，中小股东就等来了ST曙光所发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于智能功能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效的公告》。
本应合理合规的中小股东维权申请直接被贴上了“失效”标签，中小股东维权无望的情绪成为了压倒骆驼的最后一根稻草，于是，开篇所说的临时股东大会才不惜在疫情之下也要召开。
在这样的情况下，2022年5月5日，ST曙光的中小股东联合自行召集举办了临时股东大会。召集本次股东大会的董事会股东代表许其新曾向媒体表示,ST曙光向新能源汽车为主的方向转型,定位没有问题,中小股东只是反对涉嫌损害公司利益且不具可行性的关联交易,公司的重大经营决策应交给市场,让全体股东共同来判断和决定。
据相关人士透露，此次股东大会的召开离不开监管机构和地方政府的批准。
在5月5日进行的临时股东会中，参会的股东通过自己的股票账户在交易所的指定平台进行了投票。公开资料显示，本次股东大会出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为34%。在此基础上，所有22项议案均以96%以上的同意票而通过。按照决议，不仅此次关联交易被彻底终止，ST曙光董事会成员也全部改选。
中小股东代表贾木云接受采访表示，尽管大股东仍在操纵公司发布各种混肴视听的信息，但是，我们中小股东在本次董事会换届后，对公司的经营已经有了较为清晰的规划，未来曙光股份将会继续立足新能源汽车领域发展，重点向上游资源和下游整车端进行纵向布局，并引进战略投资者和战略性资产。在未来短短的1-2年内，将曙光股份打造成为中国新能源汽车产业链上的重要参与者，使“曙光”这个中国标志性品牌再次发光发亮。
法律界人士表示，控股股东利用其经营主导权，侵害中小股东利益，侵吞上市公司资产的案例屡见不鲜。现实中，面对股东大会的空壳化与控股股东、董事会的集权化，中小股东参与到公司治理的难度在日益加大。
公司的董事会作为公司的最高决策机构，需要决定公司重大的经营事项，其独立与否涉及董事会能否代表各类股东的利益共同决定公司的事务。ST曙光此次关联收购为何遭到中小股东联合诟病，其中重要原因之一就是公司董事会的独立性受到质疑。
ST曙光的中小股东与管理层之间的维权争将如何发展，我们将持续关注。