有着“中国锡王”之称的华锡集团旗下资产华锡矿业正在寻求曲线上市。
12月7日晚间，南化股份（600301.SH）发布公告称，公司已向证监会申请恢复此次重大资产重组的审查工作。这意味着，按下暂停键五个月后，南化股份重大资产重组事项再度起航。
长江商报记者发现，早在2009年，标的公司华锡矿业就开始寻求上市，遗憾的是，一直没有实质性进展。这一次重组，是广西国资委将其注入至旗下的南化股份，将完成曲线上市。
南化股份确有产业转型的必要。2000年上市来，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）累计数为亏损6.08亿元。
去年以来，有色资源身价大涨，标的公司华锡矿业虽然发生安全事故，损失超5000万元，但当年仍然盈利超过4亿元，超额完成业绩承诺数。
本次重组，南化股份拟配套募资6亿元，用于项目建设及补充流动资金，以降低华锡矿业财务压力。截至2021年底，华锡矿业的资产负债率超过70%。
筹划两年多的重组再推进
按下暂停键五个月后，南化股份的重组事实终于有了新进展，再度向前推进。
南化股份的本次重组，耗时较长。根据公告，始于2020年8月17日，当晚，公司发布停牌公告，原因是筹划重大资产重组。公司间接控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（简称北部湾集团）拟筹划公司通过发行股份的方式购买广西华锡集团股份有限公司（简称“华锡集团”）所持有的广西华锡矿业有限公司（简称“交易标的”或“华锡矿业”）100%股权并募集配套资金。
当年9月1日，南化股份披露重组预案，拟通过向华锡集团发行股份方式收购华锡矿业100%股权，发行价格为5.76元/股。
2020年11月17日，南化股份披露重组修订稿，去年9月17日，南化股份披露重组交易报告书草案，今年2月11日，公司披露重组交易报告书草案修订稿，6月，公司对重组交易报告书草案修订稿进行第二次修订。
今年7月25日，因为此次重大资产重组涉及标的相关事项仍需进一步完善，南化股份向证监会提交了中止此次重大资产重组行政许可事项的申请，并于7月28日收到证监会出具的中止审查通知书。
12月8日，南化股份公告，因此前所称相关情况均已落实，公司已向证监会申请恢复此次重大资产重组的审查工作。
这意味着，暂停了五个月的重组事项再度向前推进。至此，本次重组已经历时三个年头。
根据最新披露的修订稿，南化股份向华锡集团发行 A 股普通股约3.57亿股股份，购买其持有的华锡矿业 100%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100%股权作价22.65亿元。南化股份发行价格为 6.34 元/股。
本次交易，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，华锡矿业100%股权评估值为 24.25亿元。2021 年 4 月 25 日，由于华锡矿业向股东派发现金红利1.60亿元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额，故为22.65亿元。
值得一提的是，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，华锡矿业的评估值为25.32亿元，较本次交易作价增加约2.67亿元。不过，本次重组，交易价格不做调整。
本次重组不构成借壳上市，原因为，上市公司南化股份向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权。上市公司南化股份的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100%股权。由此可见，北部湾集团同时间接对南化股份、华锡矿业进行控制。北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权，因此，南化股份、华锡矿业的实际控制人均为广西自治区国资委。因此，本次重组完成后，南化股份的实际控制人仍然为广西自治区国资委。
不过，尽管不构成重组上市，实际上，仍然是华锡矿业变相借壳上市，只是南化股份的实际控制人未发生变化。
公开信息显示，早在2009年，华锡集团曾有意借壳东方银星上市，但被广西国资委否决。2012年，公司又试图冲刺IPO，未能如愿。
标的过去三年盈利9.26亿
南化股份的本次重大资产重组，将是一次产业转型寻求脱困之旅。
南化股份是全国化工500强企业之一，也是广西最大的综合性化工企业，主要产品有烧碱、盐酸、液氯、聚氯已烯等，烧碱产能居华南第一，聚氯已烯等产品在区内市场占有率达70%以上。公司拥有自营进出口经营权，产品覆盖华南、西南、华东等地，并出口欧美、东南亚等国家和地区。
2000年7月，南化股份登陆A股市场，2000年至2007年，公司盈利能力还算稳定，2000年，公司实现的净利润为0.40亿元，2007年为0.69亿元。2008年开始，受化工市场行情变化，公司经营业绩大幅波动，而扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润），从2008年至2018年的11年，持续亏损，公司依靠非经常性损益进行保壳。
2019年至2021年，公司实现的扣非净利润分别为0.07亿元、-0.09亿元、0.11亿元，处于低位。今年前三季度，公司实现的扣非净利润为0.08亿元，同比增长9.94%，仍然处于微利状态。
经过资产剥离等动作，目前，南化股份的主要业务是贸易业务和监理业务，属于轻资产。截至今年9月底，公司总资产为4.94亿元。
本次重组标的华锡矿业成立于2019年4月，注册资本3000万元，经营范围包括有色金属、稀有金属、贵金属勘探、采选、加工等，公司承载着华锡集团复兴的重大战略定位以及推动河池有色金属产业转型升级的使命。在本次重组之前，华锡集团已将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转给华锡矿业。
值得一提的是，华锡集团是集有色金属探、采、选、冶、深加工为一体的国有控股企业，注册资本15.8亿元，资产规模近百亿元，是亚洲最大的锡多金属矿选矿基地，有“中国锡王”之称。公司已探明和控制的锡、锌、锑、铅、铟、银等矿石量达1.2亿吨，综合金属量超过450万吨。华锡集团矿业资产划转至华锡矿业，华锡矿业也将获得“中国锡王”称号。
根据披露的信息，华锡矿业的盈利能力较为稳定。2019年至2021年，其实现的营业收入分别为16.72亿元、18.07亿元、27.47亿元，对应的净利润为2.39亿元、2.81亿元、4.06亿元，三年共盈利9.26亿元，扣非净利润为2.28亿元、2.85亿元、4.51亿元。
本次交易的业绩承诺为，如果交易在2021年度完成，2021年至2023年的扣非净利润分别不低于2.70亿元、2.75亿元、2.80亿元，合计不低于8.25亿元。如果重组在2022年完成，承诺期为2022年至2024年，扣非净利润分别不低于2.75亿元、2.80亿元、2.85亿元，合计不低于8.40亿元。
从披露的信息看，2021年，华锡矿业已经超额完成业绩承诺。对此，公司解释称，市场行情好转，产品价格大幅上涨，尽管公司发生安全事故，损失约0.50亿元，但净利润仍然高速增长。
近三年实现的扣非净利润以及承诺数来看，华锡矿业作出的业绩承诺较为谨慎，具有较高的实现性，重组交易完成后，南化股份将实现脱胎换骨般变化。
值得一提的是，华锡矿业的毛利率较高。2021年，公司自产精矿加工锡锭毛利率为65.16%，同比上升27.09个百分点。公司解释，锡锭市场价格上涨，控股子公司高峰公司矿石品位较高，生产成本低于同行。