湖北宜昌国资入主三峡新材（600293.SH）的最后一步，走得并不顺畅。在日前召开的董事会中，“董事会提前换届选举”“提请召开临时股东大会”两项议案没能通过。
银柿财经注意到，虽然两项董事会议案被否，但监事会提请召开股东大会的议案已获通过，宜昌国资控制上市公司的脚步或未被打乱。此外，因缺席董事会，三峡新材三位独董被上交所出具监管警示。
三名独董未参会，赞成票未过半
召开临时董事会的提议是由三峡新材的第一大股东——当阳市城市投资有限公司（以下简称“当阳城投”）于2023年11月23日以书面方式发起的，主要议题是审议关于董事会提前换届选举的议案。三峡新材表示，由于“公司实际控制人所持和控制的股份大部分被拍卖，已失去控制人地位，公司实际控制人存在变更的的可能”，出于公司稳定的考虑，当日便回函同意召开临时董事会。
但在11月26日的提名会议中，分歧就出现了。会议是以“通讯的方式”召开的。提名委员会中的4人，郭础宏、江晓丹、刘新发和董事长张金奎提出了候选人名单，另一名委员许伟泽表示了反对，理由是一年之内两次换届，不利于公司稳定和发展。最后提名委员会以4票赞成、1票反对的表决结果，通过了提名。之后，董事长将提名委员会的表决结果通报给了另外三名董事刘正斌、刘逸民、杨晓凭，三人表示同意召开临时董事会；董办则通过证券事务代表，通过网络方式向全体董事发出了会议通知。
11月29日上午9时，第三次临时董事会召开。董事会一共9人，出席会议的有6人。董事长张金奎和刘正斌、刘逸民、杨晓凭在公司的深圳总部现场参会，董事许伟泽、许伟铭以通讯方式参会，宜昌市国资委则派了两名工作人员提前一天抵达深圳进行沟通协调。三名独董郭础宏、江晓丹、刘新发缺席会议。
会议表决的结果是4比2——现场参会人员投了赞成票，许伟泽、许伟铭则对全部议案都投了反对票。
12月1日，三峡新材发布临时董事会的表决结果公告，因赞成票未达全体董事人数的一半，《关于董事会提前换届选举的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》未获通过。
第二天，12月2日，三峡新材召开了2023年第一次临时监事会，3名监事全票同意了被董事会否决的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并通过了《关于监事会提前换届选举的议案》。
同时，三峡新材公告，当阳城投决定将《关于董事会提前换届选举的议案》直接提交给股东会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。
12月5日，三位独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发因缺席2023年第三次临时董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席会议，违反了《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，被上交所予以监管警示。
“甚感惊讶，无法发表意见”
银柿财经注意到，在对监管工作函的回复中，针对缺席原因，三峡新材与三位独董各执一词。
三位独董在解释缺席原因时都表示，会议没有安排线上参会方式；11月29日上午10时19分接到公司董事长张金奎电话通知，本次董事会会议现场审议内容已经结束，请没有参加现场会议的独立董事发表意见，“在没有参与讨论的情况下要求独立董事发表意见，甚感惊讶，无法发表意见”。会议结束后，独立董事发现本次临时董事会提议不符合公司章程规定。
另外，独董江晓丹声明，会议前，公司董事长张金奎和宜昌市国资委相关人士都与自己进行了沟通，自己明确表态依法依规支持公司工作。依惯例应该由自己代表独董发表意见，需取得另外两位独董的授权，“但直至会议结束，另两位独立董事不同意授权本人代为发表意见，致使本人最终无法代表独立董事发表独立意见”。
三峡新材公司方面，也就独立董事提出的缺席原因一一回应。
首先，三峡新材提出，在时间紧急的情况下，公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定履行了完整的会议组织流程，会议的通知方式、通知期限及会议资料的提供均符合相关规定，“独立董事于2023年11月29日已做好了参会的准备，说明通知是到位的”。
其次，针对在会议进行过程中提出远程视频参会的要求，三峡新材表示，董事会办公室及时将现场会议场所调整到具备举行视频会议的一楼会议室，并将视频会议登录账号第一时间发送独立董事。故公司认为，本次会议的通知和会议组织符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
三峡新材还提到，按照会议流程，本次审议事项需要独立董事发表独立意见。本次临时董事会现场审议于2023年11月29日10点结束，公司董事长及时将现场会议的情况向三位独立董事作了通报。董事长在与独立董事刘新发沟通的过程中，刘新发提出希望以视频的方式与会议现场取得联系，并发表意见；董事长张金奎采纳了刘新发的要求和建议，安排董事会办公室接入视频系统，并宣布本次董事会临时休会。不过，三位独立董事最终因多种原因，于会议当日没有视频参会。
即使独董在会议当日未视频参会，但三峡新材仍表示，公司按照规定提供和满足了独立董事发言参会及讨论的平台和要求，“11月29日晚，公司安排董事会秘书杨晓凭专程飞往深圳，与各位独立董事充分沟通。公司也就本次会议发生的情况及时向上交所作了汇报，并将此次会议的会期从一天延长到两天”。
宜昌国资入主还差临门一脚
三峡新材的董事会风波，源头在于股权和表决权的变更。2023年10月7日，公司的第一大股东当阳城投（占股18.84%）和第三大股东当阳建投（占股5.65%）签订了《投票权委托协议》和《一致行动人协议》，当阳建投将对应的表决权委托给当阳城投。两家公司成为一致行动人后，合计持股比例为24.49%。公告中提到，鉴于实控人将发生变更，当阳城投向公司董事会、监事会提请提前换届选举，“一方面行使公司作为第一大股东的权利，另一方面也是履行公司主要股东的职责，变更公司实际控制人有利于保持公司的稳定”。
当阳城投是在2023年二季度才成为三峡新材的股东的，截至2023年6月30日，持股为4.86%，排名第四。到了三季报中，持股比例已经上升到第一大股东，持股比例13.35%。根据此前的公告，公司原实控人许锡忠及其一致行动人因为身陷司法纠纷，股权被拍卖，买家正是当阳城投。在发布权益变动情况的第二天，当阳城投与第三大股东当阳城建成为了一致行动人。
在新一届董事会的候选人名单中，当阳城投推荐提名了谢普乐、闵杨、刘正斌、汪艳妮、周扬，当阳建设推荐提名了潘琳为公司第十二届董事会非独立董事候选人。另外还有三名独董候选人。
当阳城投由宜昌国资委全资持股。银柿财经注意到，上述6名非独立董事候选人中，除了刘正斌以外，其余5人均具有宜昌国资任职背景。例如，谢普乐2022年4月至今任宜昌产投控股集团有限公司党委委员、副总经理，闵杨2019年8月至2023年11月任宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会信息化工作科科长。而没有国资背景的刘正斌是上一届董事会中唯一连任的董事。
若董事会成功换届，宜昌国资在三峡新材董事会将拥有半数以上席位，便可真正对三峡新材实现控制。
针对相关议案未获通过是否缘于公司各方对董事会换届存在异议，12月6日午后，银柿财经以投资者身份致电三峡新材，证券部人士并未正面回复，其表示公司董事会换届需经股东大会审议通过，虽然临时董事会中审议的董事会换届等两项议案没有通过，但监事会提请临时股东大会的议案已经通过，目前公司各项工作正按流程进行，董事会换届是否成功要看临时股东大会的审议结果。
根据公告，临时股东大会的时间定在了2023年12月20日。三峡新材的新董事会届时能否产生，银柿财经将继续关注。