始于2022年10月的复星集团拟百亿转让南钢股份控制权，本以为是“板上钉钉”的事情，却几经周折，时隔半年再生变数。
近日，沙钢集团对复兴产投提起民事诉讼，要求后者履行股权质押义务，并冻结南钢股份11%股权。复星国际方面则称，并未违反双方框架协议有关约定，且协议下沙钢集团主债权实际已消灭，双方各执一词。由此，南钢股份实控权之争陷入“僵局”。
01
郭广昌拟“清仓”南钢股份
沙钢集团135.8亿元接手
2003年3月，复星国际董事长郭广昌发起了A股历史上第一次要约收购，当年，其以16.5亿元现金出资，持有南京钢铁联合公司（郭广昌与南钢集团共同设立）60%股权。值得注意的是，南京钢铁是一家国有企业，通过这次股权改制，郭广昌成为南钢股份（600282）的实际控制人。
从2003年到2022年，南钢股份的资产规模从48.83亿元增长至746.75亿元，收入从68.27亿元增长至706.67亿元，在全国钢铁企业排在第22名，属于中上游水平。
时间来到2022年，复星系资金承压，郭广昌在资本市场上多次套现。当年10月，郭广昌开始谋求退出南钢股份，退出方案是：3家复星系公司（复星高科、复星产投、复星工业）一并转让所持南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南钢钢联”）60%股权，交易价不超过160亿元。当时，引来包括沙钢集团、中信特钢、方大集团、鞍钢集团等大型企业纷纷加入竞购。最终，沙钢集团以不超过160亿元对价、支付80亿元诚意金的报价方案，摘得“头魁”，成功入围。
2023年3月，复星系3家公司与沙钢集团及其关联方沙钢投资达成转让协议，沙钢集团以135.8亿元价格受让3家公司持有的南钢钢联60%股权。同时，为推动南京钢联控制权转让交易，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的万盛股份29.56%股权以及衍生的所有权益，转让价款为26.5亿元。
记者梳理该转让协议发现，其中值得关注一个细节是，2022年10月，双方达成合作意向时约定，沙钢集团将分两期支付80亿元诚意金，每期40亿元。复星系的3家公司则分2次将南钢钢联60%股权质押给沙钢集团，第一次质押49%，收到全部意向金后再质押剩余11%。
但是在协议执行阶段出现“意外”。2023年3月双方签署正式协议时，沙钢集团80亿元诚意金已全部支付到位，但复星系3家公司拟第二次质押的11%股权，仍未完成质押手续。原因是这11%股权已在此前质押给南钢集团，而南钢集团没有及时解押。若再次质押，沙钢集团预计只能作为第二顺位的质押权人，对其权益保障的力度不够。
02
沙钢集团起诉讼复星产投
复星国际称沙钢滥用诉权
4月21日晚间，复星国际（HK00656）公告称，复星产投当天接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》《民事起诉状》《证据目录》等诉讼文件。原告沙钢集团指称复星产投（作为被告）未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权（以下简称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，因此于3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。
对此，复星国际认为，复星高科、复星产投及复星工发（以下合称“卖方”）与沙钢集团（原告）于2022年10月14日签署框架协议，其中约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢集团，而非保证完成该等股权质押。
值得注意的是，复星国际在公告中特别指出：框架协议中使用“争取”的表述是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢集团，再行将系争股权质押给沙钢集团并办理登记事宜并非复星产投单方可独立决定并操作之事项。因此，复星产投并未违反框架协议有关约定。
复星国际公告截图
此外，复星国际表示，根据原被告双方于3月14日签署的前次股权转让协议的约定，前次股权转让协议已取代框架协议，故框架协议实际已被替代并终止。同时，前次股权转让协议亦就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星产投于前次股权转让协议交割前将系争股权质押给沙钢集团即可。
复星国际称，鉴于卖方依据前次股权转让协议已于4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团之主债权实际已消灭。因此，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，原告仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并提起保全，缺乏基本的商业诚信。
03
中信集团拟“借道”入主
南钢控股权之争陷入僵局
值得一提的是，在南钢股份协议转让中自始就“埋藏”了一个危险信号，就是对于优先购买权规定。因此，南钢集团是否行使优先购买权尚存不确定性，也成了本案的关键。
记者留意到，当时双方达成协议的主要安排中，包括复星系公司征询南钢集团是否行使优先购买权。南钢集团持有南钢钢联40%股权，复星系3家公司按常规征求南钢集团是否行使对60%股权的优先购买权，期限30天。
令人颇感意外的是，从披露的信息来看，沙钢和复星没有就“分手费”做出特殊安排。这也许是双方当时认为这笔交易是“铁板钉钉”的事吧。
但事情再次发生转折，有关南京钢联60%股权转让一事迎来变数。
2023年4月2日，复星国际发布公告称，南钢集团决定行使优先购买权，复星国际已与南钢集团签订协议，向其出售南京南钢60%的股权，同时将终止与沙钢集团关于南京南钢股权的交易。新出售协议的价格为人民币135.8亿元（与3月14日公告向沙钢集团出售价格同等条件）及相关资金成本之和。
南钢集团持有南京南钢40%股权，根据公司法和公司章程规定，南钢集团对复星拟出售的南京南钢60%的股权拥有优先购买权。
南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
复星国际表示，将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进南京南钢股权转让顺利完成。
这意味着，沙钢集团在预付80亿元诚意金后，还是极有可能与“心仪”的南钢股份失之交臂。
据上海证券报报道，有接近沙钢集团的人士近日对记者称，目前沙钢一方仍未放弃努力，已向复星方面发函，单方面否认复星与中信签订协议的合规性、合法性，并敦促其按原签订的收购框架协议执行。同时，沙钢方面也表示，将拒绝配合解除股权质押手续等。
记者认为，面对半路杀出的中信集团的进攻态势，沙钢集团继续竞价的可能性不大，但能否以对方“优先购买权是否成立”为由提出诉讼，便是其最后的努力和希望。
业界人士认为，优先购买权是法律基于有限公司的“人合”特性，赋予其股东的一项权利，主要是考虑到，如果参与公司经营的各股东之间互不信任，互相猜疑，其结果就是公司利益受损。因此，在股东对外转让股权时，其他股东如果不认可潜在受让方，那么，在同等交易条件下有优先购买权。如果这项保证“人合”的条件被破坏，一起商业行为就具备了“可诉”的条件。
值得一提的是，复星已不是第一次卷入优先购买权的纠纷和诉讼。早在2010年，复星就因优先购买权，与SOHO中国发生争议。