来源 :新浪财经2023-04-06
4月2日晚，南钢股份披露实控人拟变更的进展提示性公告及要约收购报告书（摘要），公告显示，中信集团旗下新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有后者55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同时，南钢集团决定行使优先购买权，向复星系股东购买南京钢联60%股权。交易完成后，公司实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。
方案设计上，中信集团与沙钢集团选择了两条不同的收购路径，沙钢集团抢占先机与复星系股东达成协议，但中信集团则通过联合南钢股份（前）管理层、南京国资等利益方行使优先认购权取得南钢股份控制权。
南钢股份控制权出售进程回顾
两种路径下方案概览及对比
本次交易前，复星系股东通过持有南钢联合60%股权间接控制南钢股份，郭广昌为南钢股份实际控制人。具体股权结构图如下：
路径一：沙钢集团及其子公司沙钢投资拟通过承接复星系股东所持有南钢联合60%股权，间接控制南钢股份。交易完成后，实控人由郭广昌变更为沈文荣。
交易完成后股权结构图如下：
路径二：中信集团选择通过联合南钢股份（前）管理层、南京市国资委，先增资取得南钢集团55.2482%股权，再通过南钢集团行使优先认购权，向复星系股东购买南京钢联60%股权，最终实现控制南钢股份的目的。交易完成后，实控人由郭广昌变更为中信集团。
交易完成后股权结构图如下：
上述两种方案简要对比分析如下：
沙钢集团的方案简单、直接，并且与复星系早早达成交易意向，如无实力强大竞争对手说服南钢联合小股东行使优先认购权的话，交易方案推进大概率会很顺利。但中信集团通过先增资与南钢股份员工、管理层、南京市国资委结成利益共同体（同时赋予其售股权的权利），再行使优先认购权“后发先至”。
上述两种方案实施路径上都是行得通的、无分优劣。只不过在本案例中，南钢联合少数股东背后是南钢股份员工、管理层以及南京市国资委，可以说是南钢股份控制权事项的直接利益相关方且其具有行使优先认购权的权利，具有重要话语权。中信集团能够联合小股东一起参与是其关键的一步，沙钢集团也必定对小股东的优先认购权有过考量，南钢股份控制权出售尚未真正完成交割，后续进展有待持续关注。
在并购交易中，充分考量利益相关方的诉求、平衡各方利益是方案设计的基本原则。在特定的交易结构下，小股东或者管理层话语权也会有举足轻重的作用，提前了解其诉求、取得其支持，才能提高交易的成功率。