来源 :上证e互动2022-06-02
广汇能源(600256)铁路公司股权出售所涉及的原有债权债务的处理怎么安排？
本次铁路公司股权出售所涉及的原有债权债务的处理和安排主要包括三个方面：（一）铁路公司的债权债务根据铁路公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，铁路公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。本次资产出售完成后，铁路公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。（二）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务根据铁路公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开基金所持铁路公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，铁路公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。（三）广汇能源作为铁路公司原控股股东的担保义务截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况包括：中国银行、中国进出口银行、天山农商行、国家开发银行等四家银行，担保余额合计为22.42亿元。根据铁路公司债权银行的同意函、铁路公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，铁路公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为铁路公司新增债务提供担保。