来源 :中国经济网2022-06-01
广汇能源（600256.SH）今日股价下跌，收报10.19元，跌幅3.41%。
5月30日晚间，广汇物流(600603.SH)发布的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）显示，2022年5月30日，交易对方与广汇物流签署《支付现金购买资产协议》，广汇物流支付现金41.76亿元购买广汇能源持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。
广汇物流聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。
本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为45.02亿元。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为41.76亿元。本次交易对价全部采用现金支付。
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺。广汇能源承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15932.26万元、35098.04万元和49627.69万元。在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
本次交易的交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业，系广汇物流的关联方。本次收购前后，铁路公司的实际控制人均为孙广信。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
截至报告书出具之日，上市公司的总股本为12.53亿股。本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。
本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控制人孙广信控制。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
据广汇能源2021年年报显示，报告期末，公司资产总额为597.09亿元，负债总额为389.29亿元，资产负债率为65.2%。其中，广汇能源货币资金为47.17亿元，短期借款为94.95亿元，一年内到期的非流动负债为46.55亿元，长期借款为97.99亿元，应付债券为0元。
经中国经济网记者计算，广汇能源有息负债为239.49亿元。（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）
据广汇物流2021年年报显示，报告期末，广汇物流货币资金为18.20亿元，短期借款为1601.73万元，一年内到期的非流动负债为5.93亿元，长期借款为5.38亿元，应付债券为0元。
经中国经济网记者计算，广汇物流有息负债为11.47亿元。（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）