来源 :证券时报2021-11-23
中恒集团(600252)11月22日晚间公告，北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增加至18亿元。公司拟以出资金额不超过4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。另外，公司拟认购北部湾财险即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元。
11月23日，上交所向中恒集团下发了问询函。
拟投资入股北部湾财险
中恒集团是一家以医药制造为核心主导产业，涵盖医疗防护、食品制造、医药研发、医药流通、中药材产业、日化产业等领域的公司，主要经营业务可分为医药及医疗防护用品制造、食品制造、中药材种植、医药流通及日化产业等板块。
据悉，北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增加至18亿元。中恒集团拟以出资金额不超过4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。
中恒集团控股股东为广投集团，广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为中恒集团控股股东广投集团的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为中恒集团的关联法人，中恒集团出资参与北部湾财险本次增资扩股计划，构成了上市公司的关联交易。
北部湾财险经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次增资将主要用于提升北部湾财险偿付能力、承保能力、盈利能力和抗风险能力，服务北部湾财险新增业务和传统业务转型业务发展以及省外机构铺设发展的资本需求。提升北部湾财险公司金融科技赋能水平，加快向数字化商业模式转型升级，构建北部湾财险数字化核心竞争力。北部湾财险资本实力增强后可以给其带来规模与效益方面的突破性发展，实现股东投资价值最大化。
在谈及关联交易的目的以及对上市公司的影响时，中恒集团表示，保险作为医、药、患关系链中的重要纽带，与医药、健康管理的融合度越来越深，成为中国特色医疗养保障体系的重要组成部分。通过投资入股北部湾财险，可实现跨产业资源整合，加快构建以人群健康为中心的产品创新、健康服务提升产业生态链，赋能中恒集团医药大健康战略可持续发展。同时，通过投资入股北部湾财险，增强对北部湾财险的影响力，发挥北部湾财险机构服务网络优势助力中恒集团拓宽宣传、销售网络渠道，打破传统的营销壁垒。
上交所发函问询
有鉴于中恒集团主营业务为医药制造，北部湾财险为财产保险公司，两者行业差异较大。并且，中恒集团近年参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，关联交易较为频繁。
因此，上交所在问询函中要求中恒集团结合增资后标的资产的股权结构及公司未来在标的资产董监高中的人员安排，补充披露对标的资产的会计核算方式，标的本次增资扩股是否存在其他增资方及具体情况；补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方向，说明“跨产业资源整合”的具体表现；补充披露标的资产成立以来历年分红情况；结合标的历史业绩表现及投资回报情况、公司战略及未来业务发展领域进一步说明公司本次关联交易的必要性及合理性，本次关联交易对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险；结合公司历史关联交易及本次关联交易，明确说明是否涉嫌向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持。
中恒集团的公告显示，北部湾财险2020年及2021年1-8月营业收入分别为33.14亿元、23.51亿元，净利润分别为1.06亿元、-1.46亿元，货币资金分别为4.30亿元、6346.57万元，均波动较大。此外，评估报告显示，最近一年一期的主要金融监管指标中，实际资本、偿付能力充足率、保险保障基金下滑，其中，2021年9月偿付能力充足率为189.95%，相较2020年的222.61%降幅明显。综合赔付率、综合成本率上升且后者持续高于100%。
对此，上交所要求中恒集团补充披露标的资产最近一年一期经营情况，包括保险业务收入构成、业务区域分布情况、原保费收入情况；补充披露标的最近一年一期主要金融监管指标及行业平均情况；结合同行业可比公司情况补充披露前述金融监管指标出现变动的原因及合理性,标的资产抗风险能力是否充足；结合分红、经营、投融资情况等说明货币资金大幅下滑的原因及合理性；结合上述情况进一步说明今年1-8月亏损的原因及合理性，标的资产盈利能力、偿付能力、承保能力是否具备可持续性；标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用、对外担保或其他潜在利益输送情形。