来源 :界面新闻2022-11-11
青海华鼎11月11日公告，公司于当日收到上交所下发的关于对公司出售资产事项的问询函。问询函指出，当日，公司披露公告称，拟转让广州市锐丰文化传播有限公司（以下简称“锐丰文化”）70%股权。作价原则拟以不低于当初向锐丰科技收购锐丰文化70%股权的价格(即2.8亿元)加按每笔股权转让款实际支付时间8%年利率计算对应利息之和。2021年7月2日，公司披露收购锐丰文化70%股权的公告，此后上交所针对公司收购事项先后两次发出问询函，要求公司审慎收购。公司回复上交所问询函时称，公司收购的主要目的是拓展主营业务，初步实现进入文旅产业的发展战略，交易符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和合理性。
问询函要求公司补充披露：公司前期论证收购事项必要性和合理性的具体依据，结合短期内出售标的公司情况，说明前期论证是否审慎合理，是否存在前后信息不一致的情形；锐丰文化被收购后最近一个会计年度及最新一期的主要经营情况、财务数据及占上市公司的比重，说明收入和利润等确认是否符合会计准则的规定；结合交易后公司的主要资产及业务，说明本次交易是否会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，后续拟改善经营的相关安排。
同时，问询函还指出，锐丰文化2021年扣非归母净利润4567.88万元，2022年上半年净利润187.69万元。前次收购的交易对手方锐丰科技承诺，2021年和2022年度锐丰文化扣非归母净利润累积不低于8000万元，与目前已实现的金额差距较大。问询函要求公司说明锐丰文化在2022年度业绩较2021年变动较大的原因，以及与承诺金额差距较大的原因；前期相关方业绩承诺的测算依据，业绩承诺是否合理审慎。
此外，问询函还指出交易对手方为锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰创展”）或其指定第三方，作价原则为不低于当初公司收购锐丰文化70%股权的价格加按每笔股权转让款实际支付时间8%年利率计算对应利息之和，交易对手方将分期支付价款。问询函要求公司说明锐丰创展与锐丰科技之间存在何种关联关系；论证本次交易作价是否已充分考虑业绩承诺无法继续履行的因素，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况；说明交易对手方是否具备相应的履约能力，是否有充足的履约保证。